Устав закрытого акционерного общества (органы управления: общее собрание, правление, генеральный директор; уставный капитал общества оплачивается имуществом)

УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
Закрытого акционерного общества
"_________________"
Протокол N 1
от "___"__________ ___ г.

УСТАВ Закрытого акционерного общества ¹ "_________________________"

г. __________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "______________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "______________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "_______________", полное фирменное наименование Общества на английском языке: "___________________", сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "___________________".

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. На печати может быть указано также фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Местонахождение Общества: ______________________________ (указать полный адрес согласно государственной регистрации).

По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.

2.3. Основными видами деятельности Общества являются:

- ___________________________________________________;

- ___________________________________________________;

- ___________________________________________________;

- другие виды хозяйственной деятельности, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

2.4. Все перечисленные в п. 2.3 настоящего Устава виды деятельности осуществляются Обществом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.5. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством Российской Федерации для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.5. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими лицами и гражданами на территории Российской Федерации предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

3.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания акционеров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.7. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.8. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.9. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

3.10. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.11. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества.

Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.12. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

3.13. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также с поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.14. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.15. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством Российской Федерации.

3.16. Общество осуществляет:

- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы ________________________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с "______________", хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.19. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (____________) рублей ² .

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве _____ (___________) штук номинальной стоимостью _____ (____________) рублей каждая ³ .

4.3. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, осуществляется имуществом в соответствии с договором о создании Общества.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями на основании акта независимого оценщика.

4.4. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества ⁴ .

Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного в абз. 1 настоящего пункта Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует стоимости имущества, не переданного в оплату акций, переходит к Обществу ⁵ .

4.5. Дополнительно к размещенным акциям Общество вправе размещать обыкновенные именные акции в количестве _____ (___________) штук (объявленные акции). Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

4.6. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.7. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

4.8. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций.

4.9. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

4.10. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

4.11. Увеличение уставного капитала Общества.

4.11.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций.

4.11.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.11.3. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.11.4. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.11.5. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.

4.11.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.11.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением об изменении положений Устава об объявленных акциях.

4.11.8. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.11.9. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.11.10. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.11.11. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.12. Уменьшение уставного капитала Общества.

4.12.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ⁶ .

4.12.2. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.12.3. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.12.4. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

При этом решением должны быть определены:

- величина, на которую уменьшается уставный капитал Общества;

- категории акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

- номинальная стоимость акции каждой категории после ее уменьшения;

- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

4.12.5. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

4.12.6. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру Общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

В случае если данное требование не может быть выполнено, такое решение Общего собрания акционеров не подлежит исполнению.

Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами Общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала Общества в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

4.12.7. Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал Общества, к размеру уставного капитала Общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами Общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами Общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов Общества.

Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих Обществу, и размер чистых активов Общества определяются по данным бухгалтерского учета Общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого принято решение о созыве Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала Общества.

4.12.8. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с подп. 4.12.4 - 4.12.7 Устава, представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 (девяносто) дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества.

4.12.9. Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами Общества на основании решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и связанных с уменьшением его уставного капитала.

В случае если решение об уменьшении уставного капитала Общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами Общества акций другого общества в соответствии с настоящим пунктом, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала Общества могут быть приняты одновременно.

4.12.10. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами подп. 4.12.4 - 4.12.9 Устава, а также не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами подп. 4.12.4 - 4.12.9 Устава в случаях, предусмотренных п. п. 4, 5 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.12.11. В случаях, прямо предусмотренных Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала ⁷ .

4.13. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

4.14. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

4.15. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них ⁸ .

4.16. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество ⁹ .

4.17. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати) дней после направления им соответствующего извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати) дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены акционерам и Обществу ¹⁰ .

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

4.18. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории, эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Для целей отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

4.19. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.20. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров ¹¹ .

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, созданных в Обществе в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.2. В Обществе создается резервный фонд в размере _____% от уставного капитала Общества ¹² .

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного настоящим Уставом размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет _______________________ ¹³ до достижения установленного Уставом размера.

5.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.4. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и в порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.

5.5. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

5.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

5.7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и иным лицам, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.8. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

5.9. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Генеральным директором Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

5.10. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор Общества.

5.11. По месту нахождения Генерального директора Общество хранит следующие документы:

- договор о создании Общества ¹⁴ ;

- Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положения о филиалах или представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Правления Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую раскрытию в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

5.12. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в п. 5.11 Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

5.13. Документы, перечисленные в п. 5.12 Устава, должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Генерального директора Общества.

5.14. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 5.12 Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

5.15. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении Генерального директора Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

5.16. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Акционер имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях, лично или через представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены;

- избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

- отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества;

- акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них;

- обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения Общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение 3 (трех) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным;

- акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Правление Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года ¹⁵ ;

- акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Правления, Генеральному директору Общества, временному единоличному исполнительному органу Общества, равно как и к управляющей организации (управляющему), о возмещении причиненных Обществу убытков в случае причинения убытков Обществу виновными действиями (бездействием) указанных лиц, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами;

- акционер вправе обжаловать в суд решение Правления Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения Правления Общества может быть подано в суд в течение 3 (трех) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным ¹⁶ ;

- акционер вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации ¹⁷ ;

- акционер имеет также иные права, предоставленные акционерам действующим законодательством Российской Федерации и положениями настоящего Устава.

6.2. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

6.3. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки;

- лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на Общем собрании акционеров по акциям Общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, обязано уведомить Общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами (лицом) прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям Общества.

В таком уведомлении должны содержаться сведения о:

- полном фирменном наименовании Общества;

- его имени или наименовании;

- дате заключения и дате вступления в силу акционерного соглашения, или о датах принятия решений о внесении изменений в акционерное соглашение и о датах вступления в силу соответствующих изменений, или о дате прекращения действия акционерного соглашения;

- сроке действия акционерного соглашения;

- количестве акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение, на дату его заключения;

- количестве обыкновенных акций Общества, которые данному лицу предоставляют возможность распоряжаться голосами на Общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;

- дате возникновения обязанности направить такое уведомление.

Такое уведомление должно быть направлено в течение пяти дней с момента возникновения соответствующей обязанности.

Лицо, обязанное направить вышеуказанное уведомление, и лица, которым данное лицо, в соответствии с заключенным акционерным соглашением, вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования на Общем собрании акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количества акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума Общего собрания акционеров.

6.4. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, договором о создании Общества или действующим законодательством Российской Федерации.

6.5. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору.

6.6. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

6.7. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами сведения.

6.8. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются в порядке и по основаниям, установленным законом.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

6.9. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.

6.10. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Функции совета директоров Общества (наблюдательного совета) осуществляет Общее собрание акционеров Общества.

Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с _____________ по _____________ ¹⁸ .

На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Общества.

7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Образование исполнительных органов Общества - Правления и Генерального директора и досрочное прекращение их полномочий. Определение количественного состава членов Правления Общества.

7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Общества.

7.3.9. Утверждение Аудитора Общества.

7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания; утверждение Положений о Правлении и Генеральном директоре Общества.

7.3.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.3.15. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных гл. XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.3.18. Принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, а также в других организациях.

7.3.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.3.20. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

7.3.21. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

7.3.22. Размещение Обществом акций посредством закрытой подписки.

7.3.23. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.

7.3.24. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.25. Определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

7.3.26. Решение вопросов об использовании резервного фонда и иных фондов Общества.

7.3.27. Создание филиалов и открытие представительств Общества и прекращение их деятельности.

7.3.28. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.3.29. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

7.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

7.7. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

7.8. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".

7.9. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или настоящим Уставом не предусмотрено иное.

7.10. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.3.1 - 7.3.3, 7.3.5, 7.3.17, 7.3.22 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

Если федеральными законами будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

7.11. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.14 - 7.3.19 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению ________________________ ¹⁹ .

7.12. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

7.13. Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.7, 7.3.14 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

- государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения;

- внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;

- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;

- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.14. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - более чем за 85 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

7.15. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

7.16. В указанные в п. 7.15 Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо опубликовано в доступном для всех акционеров Общества печатном издании - ________________________ ²⁰ .

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

7.17. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся:

- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- сведения о кандидате (кандидатах) в Правление Общества и на должность Генерального директора Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов Общества;

- проекты решений Общего собрания акционеров;

- предусмотренная Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;

- _________________________________________.

7.18. Общее собрание акционеров ведет избранный из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров) председатель собрания.

7.19. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.20. Внеочередные собрания проводятся по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Правлением Общества.

7.21. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

7.22. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения Федерального закона "Об акционерных обществах" о внесении предложений в повестку дня ²¹ .

7.23. Правление не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

7.24. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

7.25. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Правлением Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

7.26. Решение Правления Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

7.27. В случае если в течение установленного п. 7.25 Устава срока Правлением Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

7.28. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования ²² .

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом ²³ .

7.29. При проведении Общего собрания акционеров в случаях, когда Общество осуществляет направление (вручение) бюллетеней (или опубликование их бланков) в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

7.30. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

7.31. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 7.3.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

8. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Общему собранию акционеров.

8.2. Правление образуется Общим собранием акционеров Общества. Количественный состав Правления определяется Общим собранием акционеров Общества.

8.3. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время прекратить полномочия любого из членов Правления и образовать новый состав Правления. Прекращение полномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с соответствующей должности, занимаемой в аппарате Общества.

8.4. Правление действует на основании Устава и утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. Председателем Правления по должности является Генеральный директор.

8.5. Права и обязанности членов Правления определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, Положением о Правлении Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров, а также договорами, заключаемыми от имени Общества Генеральным директором с каждым членом Правления.

8.6. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

8.7. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются Общему собранию акционеров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизору), Аудитору Общества, а также в установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом случаях акционерам Общества по их требованию.

8.8. Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числа избранных членов Правления.

В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Общее собрание акционеров Общества обязано принять решение об образовании Правления Общества в новом составе.

8.9. Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается.

8.10. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании.

8.11. Члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8.12. К компетенции Правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Генерального директора Общества, а также:

- созыв годового и внеочередного Общего собрания акционеров Общества в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

- иные полномочия, связанные с организацией, подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества.

8.13. Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

8.14. При определении оснований и размера ответственности членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

8.15. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества сроком на _____ (_________) лет и является единоличным исполнительным органом Общества.

8.16. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

8.17. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимавших участие в Общем собрании акционеров.

8.18. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров - владельцев голосующих акций Общества, необходимыми знаниями и опытом.

8.19. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров Общества.

8.20. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.21. Трудовой договор с лицом, избранным на должность Генерального директора Общества, от имени Общества подписывает акционер, председательствовавший на Общем собрании акционеров Общества, на котором был избран Генеральный директор.

8.22. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Правления.

8.23. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества, и трудовым договором.

8.24. Генеральный директор Общества:

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Правлением;

- осуществляет функции председателя Правления, организует работу Правления, председательствует на его заседаниях, подписывает все утверждаемые Правлением документы;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- предварительно утверждает годовой отчет Общества;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора). Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - ______.

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

9.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества.

9.5. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

9.6. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества представления всех необходимых документов и личных объяснений о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе на договорной основе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

9.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.8. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров может назначить Аудитора.

Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

9.9. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием акционеров.

9.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

10. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

10.3. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Дивиденды выплачиваются деньгами ²⁴ .

10.4. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества).

Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

10.5. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории, принимаются Общим собранием акционеров.

10.6. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов ²⁵ .

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

10.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, установленных ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ²⁶ .

11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

11.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

11.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

11.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

11.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

11.5. Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

11.6. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном законом порядке.

11.7. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

11.8. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

11.9. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации Общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения Обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации Общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

11.10. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

11.11. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

11.12. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Общее собрание акционеров Общества.

11.13. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

11.14. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

11.15. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.16. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

11.17. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

11.18. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

11.19. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

11.20. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

11.21. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядке.

11.22. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

12. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ ²⁷ (статья включается при наличии филиалов и/или представительств)

12.1. В Обществе создан _____________________ филиал по адресу: _________________________________.

12.2. __________________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

12.3. В Обществе открыто _____________________ представительство по адресу: _________________________________.

12.4. __________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.