Устав закрытого акционерного общества (органы управления: единственный акционер, совет директоров, правление, генеральный директор; образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, приобретение размещенных акций отнесено к компетенции единственного акционера)

Утвержден
Решением единственного
Учредителя N _________
от "__"________ ___ г.

УСТАВ Закрытого акционерного общества "________________________" (органы управления: Единственный акционер, Совет директоров, Правление, Генеральный директор; образование исполнительных органов отнесено к компетенции Совета директоров, приобретение размещенных акций отнесено к компетенции Единственного акционера)

г. _______________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "______________", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Учредителем Общества является ________________________ ¹ .

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное Общество "______________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "______________", полное фирменное наименование общества на ______________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "______________", сокращенное фирменное наименование Общества на ______________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "______________".

1.4. Место нахождения Общества: _____________________ (указать полный адрес согласно государственной регистрации).

2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения ² .

2.5. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.7. Общество не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

2.8. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.9. Общество может участвовать в коммерческих организациях и создавать коммерческие организации как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

2.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенностей, выданных Обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

2.11. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а дочерние и зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации ³ .

2.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

2.13. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

2.14. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

2.15. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _____________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "________________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

2.16. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "_____________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив _____________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Основными видами деятельности Общества являются ⁴ :

- __________________________________________________;

- __________________________________________________;

- _________________________________________________.

Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет _______ (___________) рублей ⁵ .

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве _____ (______) штук номинальной стоимостью _______ (___________) рублей каждая.

Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.3. При учреждении Общества все его акции приобретает единственный акционер.

4.4. Оплата акций, приобретаемых единственным акционером при учреждении Общества (размещенные акции), осуществляется _____________________ (указать форму оплаты в соответствии с решением об учреждении Общества) ⁶ .

4.5. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение ________________ с момента государственной регистрации Общества ⁷ . Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

4.6. Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

4.7. Неоплаченные акции предоставляют учредителю право голоса только в течение _______________ с момента государственной регистрации Общества ⁸ .

4.8. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции) ⁹ :

категория: обыкновенные;

количество: ______ (_______) штук;

номинальная стоимость: _____ (________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, равны со всеми размещенными ранее.

Объявленные акции выпускаются в бездокументарной/документарной форме.

4.9. Увеличение уставного капитала:

4.9.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Единственным акционером.

4.9.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.8 настоящего Устава.

4.9.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Единственным акционером одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях ¹⁰ .

4.9.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

4.9.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.9.6. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

4.9.7. Оплата дополнительных акций может осуществляться _____________________ ¹¹ .

4.10. Уменьшение уставного капитала Общества.

4.10.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом ¹² .

4.10.2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Единственным акционером.

4.10.3. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.11. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4.12. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

4.12.1. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями Общества, правила, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

4.12.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества/Единственного акционера Общества ¹³ .

4.12.3. Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.12.4. Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется посредством закрытой подписки по решению Единственного акционера.

5. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _______ процентов от уставного капитала ¹⁴ .

5.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере ____ ¹⁵ до достижения им размера, установленного п. 5.1 настоящего Устава.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды, не запрещенные законодательством Российской Федерации. Фонды создаются по решению Единственного акционера.

Фонды формируются из чистой прибыли Общества. Размер фондов, порядок их формирования и использования определяются Положением, утверждаемым Советом директоров Общества.

6. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Дивиденды выплачиваются деньгами ¹⁶ .

6.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда, принимаются Единственным акционером ¹⁷ . Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

6.3. Срок выплаты дивидендов: ______________________ ¹⁸ .

6.4. Порядок выплаты дивидендов: ___________________.

6.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов, а также выплачивать объявленные дивиденды в случаях, когда такой запрет установлен Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ¹⁹ .

7. АКЦИОНЕР, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

7.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:

- право на принятие решений, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, а также решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с правом голоса по всем вопросам;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации.

Акционер также имеет иные права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

7.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

Держателем реестра акционеров является Общество.

7.3. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд.

8. РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА ²⁰

8.1. Высшим органом управления Общества является Единственный акционер.

Решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, принимаются Единственным акционером единолично и оформляются письменно.

8.2. Единственный акционер обязан ежегодно принимать решение по следующим вопросам (годовое решение):

- избрание Совета директоров Общества;

- избрание Ревизионной комиссии Общества;

- утверждение Аудитора Общества;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

Также при принятии годового решения могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера.

Решение по указанным вопросам должно быть принято в следующие сроки: ______________________ ²¹ .

8.3. К компетенции Единственного акционера Общества относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества ²² , избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий. Утверждение Положения о Совете директоров Общества. Установление размера выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества;

9) утверждение Аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) дробление и консолидация акций;

13) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

14) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

15) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

16) принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в том числе Положения о Правлении Общества;

18) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ²³ ;

19) размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

20) передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

21) создание иных (помимо резервного) фондов Общества;

22) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции ²⁴ ;

23) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ²⁵ .

8.4. Решение по вопросам, указанным в подп. 2, 6, 12 - 17, 20 п. 8.3 настоящего Устава, принимается Единственным акционером только по предложению Совета директоров Общества ²⁶ .

8.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера, не могут быть переданы на решение другим органам Общества.

8.6. Единственный акционер не вправе решать вопросы, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.

8.7. Решения Единственного акционера, принимаемые помимо годового, являются внеочередными.

9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ²⁷

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Единственного акционера.

9.2. По решению Единственного акционера членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера.

9.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) вынесение на решение Единственного акционера вопросов, предусмотренных подп. 2, 6, 12 - 17, 20 п. 8.3 настоящего Устава, а также иных вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" может быть принято Единственным акционером только по предложению Совета директоров;

3) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций ²⁸ ;

4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

5) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

6) рекомендации по размеру дивиденда по акциям ²⁹ ;

7) использование резервного и иных фондов Общества, утверждение Положения о фондах;

8) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

9) создание филиалов и открытие представительств Общества; утверждение Положений о филиалах и представительствах;

10) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

11) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

12) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 16 п. 8.3 настоящего Устава) ³⁰ ;

13) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

14) предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

15) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

9.5. Члены Совета директоров Общества избираются Единственным акционером на срок до следующего годового решения. По решению Единственного акционера полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

9.6. Совет директоров избирается в количестве ____ членов ³¹ .

9.7. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора), не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

9.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества ³² .

9.9. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

9.10. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола ³³ .

9.11. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества, а также Правления и Генерального директора Общества ³⁴ .

9.12. Созыв и проведение заседаний Совета директоров Общества осуществляются в порядке, установленном настоящим Уставом, Положением о Совете директоров Общества и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.13. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества - _____________ ³⁵ .

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о необходимости принятия Единственным акционером решения об избрании нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о необходимости принятия такого внеочередного решения.

9.14. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом, Положением о Совете директоров или Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом ³⁶ .

9.15. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

10. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Общества (Правлением). Исполнительные органы Общества подотчетны Совету директоров и Единственному акционеру Общества.

10.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.

Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) и об образовании новых исполнительных органов.

10.3. По решению Единственного акционера полномочия единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) управляющей организации или управляющему принимается Единственным акционером только по предложению Совета директоров Общества.

Единственный акционер вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

10.4. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

10.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

10.6. Генеральный директор избирается на ____ года (лет). Лицо считается назначенным на должность Генерального директора Общества, если за него проголосовало ________________ ³⁷ .

10.7. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Единственного акционера, Совета директоров и Правления Общества.

10.8. Генеральный директор:

а) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации;

б) осуществляет функции председателя Правления и организует его работу;

в) вносит на заседания Правления кандидатуры для утверждения на должности руководителей филиалов и представительств Общества;

г) организует выполнение решений Единственного акционера, Совета директоров и Правления Общества;

д) открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;

е) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, а также выдает доверенности должностным лицам Общества;

ж) обеспечивает реализацию программы развития персонала;

з) обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдение требований законодательства о труде;

и) заключает коллективный договор и обеспечивает его исполнение;

к) организует бухгалтерский учет и отчетность;

л) __________________________________;

м) осуществляет иные функции в целях обеспечения нормальной работы Общества в соответствии с настоящим Уставом, внутренними документами Общества и законодательством Российской Федерации.

10.9. Правление избирается в количестве ____ человек на срок _____ года (лет).

10.10. Правление действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Единственным акционером Положения о Правлении Общества, в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

10.11. Кворум для проведения заседания Правления составляет _____________________ ³⁸ .

В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании нового Правления.

10.12. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления предоставляется членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, Аудитору Общества по их требованию.

10.13. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор Общества, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

10.14. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

10.15. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

а) назначение по предложению Генерального директора руководителей филиалов и представительств Общества;

б) организация контроля за реализацией решений Единственного акционера и Совета директоров Общества;

в) разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;

г) разработка программы развития персонала;

д) разработка проекта коллективного договора;

е) ________________________________;

ж) решение иных вопросов в соответствии с решениями Единственного акционера, Совета директоров Общества, а также вопросов, вносимых Генеральным директором на рассмотрение Правления.

11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА, ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА), ЧЛЕНОВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЯ), УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕГО

11.1. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

11.2. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества, коллегиальном исполнительном органе Общества (Правлении) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

11.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

12. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

12.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества ³⁹ .

12.2. Такие акции погашаются при их приобретении.

12.3. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

12.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

13. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

13.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также _______________________ ⁴⁰ , за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством закрытой подписки обыкновенных акций Общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, и сделок, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

13.2. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или решением Единственного акционера в соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

13.3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", совершаются Обществом в порядке, предусмотренном главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

14. РЕВИЗИИ. УЧЕТ. ДОКУМЕНТАЦИЯ. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

14.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Единственным акционером избирается Ревизионная комиссия Общества в составе ___ членов сроком на ____ год (или года, или лет).

14.2. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

14.3. По решению Единственного акционера членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера.

14.4. К компетенции Ревизионной комиссии Общества, помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относятся:

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

- проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества сделкам;

- проверка соответствия решений, принимаемых Советом директоров Общества, Правлением Общества и Генеральным директором Общества, действующему законодательству Российской Федерации, настоящему Уставу, внутренним документам Общества и решениям Единственного акционера;

- __________________________.

14.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Единственного акционера или Совета директоров Общества.

14.6. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Единственным акционером.

14.7. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные документы должны быть представлены в течение _______________ дней с момента предъявления письменного запроса.

14.8. Ревизионная комиссия вправе требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии.

14.9. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

14.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Единственный акционер назначает Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация.

Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

14.11. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

14.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества (или Аудитор Общества) составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

14.13. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

14.14. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых единственному акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.

14.15. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

14.16. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты принятия годового решения Единственным акционером.

14.17. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

14.18. Общество обязано хранить следующие документы ⁴¹ :

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение об учреждении Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- решения Единственного акционера, протоколы заседаний Совета директоров Общества, Правления, Ревизионной комиссии Общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- __________________________;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решениями Единственного акционера, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить единственному акционеру доступ к указанным выше документам.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (Генерального директора) в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.19. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

15.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

15.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

15.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

15.6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящего Устава.

15.7. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

15.8. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.9. В случае добровольной ликвидации Общества Единственный акционер принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

15.11. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

15.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

16. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ ⁴² (статья включается при наличии филиалов и/или представительств)

16.1. В Обществе создан _________ филиал по адресу: __________________.

16.2. ____________________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.

16.3. В Обществе открыто ________________ представительство по адресу: ________________________.

16.4. __________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.