Устав открытого акционерного общества "Российские железные дороги"
Утвержден
Постановлением Правительства
Российской Федерации
от 18 сентября 2003 г. N 585
УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
I. Общие положения
1. Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее именуется - общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами "Об акционерных обществах", "О приватизации государственного и муниципального имущества" и "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" и является коммерческой организацией.
2. Учредителем общества является Российская Федерация.
3. Общество является юридическим лицом и организует свою деятельность на основании законодательства Российской Федерации и настоящего устава.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, сокращенное фирменное наименование на русском и английском языках и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь иные печати, а также штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
6. Полное фирменное наименование общества на русском языке - открытое акционерное общество "Российские железные дороги".
Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке - ОАО "РЖД".
Полное фирменное наименование общества на английском языке - Joint Stock Company "Russian Railways".
Сокращенное фирменное наименование общества на английском языке - JSCo "RZD".
7. Место нахождения общества: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.
8. Общество имеет филиалы и представительства по перечню согласно приложению.
II. Цели, задачи и виды деятельности
9. Главными целями деятельности общества являются обеспечение потребностей государства, юридических и физических лиц в железнодорожных перевозках, работах и услугах, осуществляемых (оказываемых) обществом, а также извлечение прибыли.
10. Основными задачами общества являются:
1) расширение комплекса и объема осуществляемых обществом работ и оказываемых услуг, повышение их качества;
2) сохранение единой сетевой производственной инфраструктуры железных дорог и централизованного диспетчерского управления;
3) обеспечение развития производственных мощностей общества, привлечение для этого необходимых инвестиций;
4) повышение эффективности управления активами общества;
5) обеспечение недискриминационного доступа перевозчиков к инфраструктуре железнодорожного транспорта общего пользования, принадлежащей обществу;
6) обеспечение безопасности движения поездов, в том числе при перевозках опасных грузов по инфраструктуре, принадлежащей обществу;
7) обеспечение сохранности перевозимых грузов;
8) выполнение перевозок для государственных нужд, в том числе для обеспечения обороноспособности и национальной безопасности государства;
9) проведение единой технической политики в обществе;
10) обеспечение прозрачности финансовых операций общества;
11) участие в реализации мероприятий по осуществлению структурной реформы на железнодорожном транспорте;
12) обеспечение защиты государственной тайны;
13) организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне;
14) повышение уровня социальной защиты работников общества.
11. Для достижения целей, указанных в настоящем уставе, общество вправе осуществлять следующие основные виды деятельности:
1) оказание услуг по использованию инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования и иных услуг, связанных с предоставлением этой инфраструктуры (ее элементов);
2) оказание услуг по предоставлению железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих обществу;
3) выполнение работ по эксплуатации, содержанию и ремонту инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования и железнодорожных путей необщего пользования;
4) перевозка пассажиров, грузов, багажа и грузобагажа железнодорожным транспортом общего пользования, в том числе для государственных нужд, воинские и специальные железнодорожные перевозки;
5) оказание услуг по предоставлению локомотивной тяги;
6) транспортировка грузов (перемещение грузов без заключения договора перевозки) по железнодорожным путям общего и необщего пользования;
7) погрузочно-разгрузочная деятельность на железнодорожных путях общего и необщего пользования;
8) сопровождение и охрана грузов в пути следования и на железнодорожных станциях;
9) оказание услуг по хранению грузов, в том числе находящихся под таможенным контролем, а также грузобагажа, багажа и ручной клади пассажиров;
10) транспортно-экспедиционная деятельность;
11) производство, текущее содержание и эксплуатация железнодорожного подвижного состава (в том числе пожарных поездов), контейнеров и технических средств, используемых на железнодорожном транспорте;
12) оказание услуг по проведению планового и текущего ремонта, технического обслуживания вагонов, контейнеров и локомотивов, по проведению ремонта колесных пар, а также промывочно-пропарочных работ;
13) производство работ по ремонту электромашин, изготовлению электрощитов, электроосветительной аппаратуры и металлоконструкций;
14) оказание услуг по приемке железнодорожного подвижного состава и запасных частей к нему на вагоностроительных и вагоноремонтных заводах;
15) оказание услуг по разработке конструкторско-технологической документации, изготовлению и поставке технологического оборудования и его сервисному обслуживанию;
16) оказание услуг связи, информационных, маркетинговых, сервисных услуг;
17) строительство, техническое обслуживание и ремонт средств связи, включая линейные сооружения, системы и средства радиосвязи;
18) разработка автоматизированных информационных систем, систем, предназначенных для научных исследований, проектирования и управления, системных и прикладных программных средств;
19) техническое обслуживание и ремонт вычислительной и иной техники и используемого совместно с ней периферийного оборудования;
20) поставка (продажа) электрической, тепловой энергии, оказание услуг по электроснабжению, теплоснабжению, водоснабжению и водоотведению;
21) оказание услуг по осуществлению производственного контроля и надзора за устройством, изготовлением, монтажом, ремонтом и безопасной эксплуатацией подъемных механизмов и оборудования;
22) выполнение метрологических работ, изготовление и ремонт средств измерений;
23) выполнение работ по предупреждению и ликвидации пожаров, других аварийных и чрезвычайных ситуаций на железнодорожном транспорте, в том числе проведение аварийно-восстановительных работ;
24) оказание природоохранных услуг, в том числе услуг по осуществлению производственного экологического контроля;
25) выполнение работ и оказание услуг по защите государственной тайны, противодействию иностранным техническим разведкам и технической защите информации в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации;
26) ведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, проектных, изыскательских, строительных, строительно-монтажных и ремонтно-строительных работ;
27) управление и распоряжение интеллектуальной собственностью общества;
28) производство и реализация продовольственных и промышленных товаров;
29) посредническая, торгово-закупочная и снабженческо-сбытовая деятельность;
30) хранение и реализация горюче-смазочных материалов;
31) информационная, рекламно-издательская и полиграфическая деятельность;
32) оказание услуг по воспроизведению аудиовизуальных произведений и фонограмм на любых видах носителей;
33) оказание консультационных услуг, в том числе связанных с компьютерными комплексами технических средств, программным, информационным обеспечением и обработкой данных;
34) перевозка грузов и пассажиров автомобильным транспортом;
35) выполнение работ по обеспечению промышленной безопасности опасных производственных объектов, эксплуатация и ремонт котлов и сосудов, работающих под давлением, трубопроводов, грузоподъемных средств и других технических средств;
36) оказание испытательными лабораториями общества услуг в области сертификации;
37) организация и эксплуатация логистических центров, а также создание интегрированной логистической документации и ее реализация на рынке транспортных услуг;
38) организация работы детских железных дорог и проведение профессионально-ориентационной работы среди молодежи;
39) деятельность по распространению лекарственных средств и изделий медицинского назначения;
40) медицинская деятельность;
41) фармацевтическая деятельность;
42) образовательная деятельность;
43) строительство, эксплуатация, технический надзор и ремонт объектов социально-культурного, спортивно-оздоровительного и коммунально-бытового назначения, проведение образовательной, культурно-массовой и спортивно-оздоровительной работы, осуществление экскурсионно-туристического и гостиничного обслуживания, организация отдыха и санаторно-курортного лечения;
44) предоставление коммунально-бытовых услуг;
45) производство и реализация строительных конструкций и изделий, нерудных строительных материалов, лесозаготовка, деревообработка, заготовка, переработка и реализация металлолома;
46) эксплуатация горных производств и объектов;
47) производство маркшейдерских работ;
48) хранение и применение взрывчатых материалов промышленного назначения;
49) оказание инжиниринговых услуг;
50) проведение выставок и презентаций;
51) внешнеэкономическая деятельность, в том числе оказание услуг на железнодорожном транспорте общего пользования в международном сообщении, осуществление сотрудничества с иностранными организациями железнодорожного транспорта, привлечение в установленном порядке к сооружению объектов железнодорожного транспорта иностранных организаций.
12. Общество вправе осуществлять помимо перечисленных в пункте 11 настоящего устава также другие не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.
13. Виды деятельности, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подлежат лицензированию, осуществляются обществом при наличии соответствующей лицензии.
III. Правовое положение общества
14. Права и обязанности юридического лица общество приобретает с момента его государственной регистрации.
15. Общество вправе от своего имени совершать сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в судах общей юрисдикции, арбитражных судах и третейских судах.
16. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и с учетом ограничений, установленных Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
17. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, ограниченного в обороте. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества.
18. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества. Создание и деятельность дочерних и зависимых обществ на территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
19. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а они - по обязательствам общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.
20. Общество вправе создавать (учреждать) и иметь в собственности учреждения. Имущество общества передается этим учреждениям в оперативное управление.
21. Решения об учреждении дочерних и зависимых обществ, а также о создании (учреждении), реорганизации и ликвидации учреждений принимаются советом директоров общества по представлению правления общества или президента общества.
22. Решения об участии и о прекращении участия в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 12 пункта 62 настоящего устава) принимаются советом директоров общества по представлению правления общества или президента общества.Общество вправе участвовать в деятельности и создавать другие организации (включая некоммерческие) по решению совета директоров, принимаемому по представлению правления общества или президента общества.
23. Общество может в установленном порядке создавать как в Российской Федерации, так и на территории других государств филиалы и открывать представительства. Создание филиалов и открытие представительств (кроме предусмотренных в приложении к настоящему уставу), а также ликвидация всех без исключения филиалов и представительств общества осуществляется по решению совета директоров общества на основании представления правления общества или президента общества. Филиалы и представительства действуют в соответствии с утвержденными президентом общества положениями об указанных подразделениях.
24. Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, а на территории других государств - в соответствии с законодательством указанных государств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
25. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) обществом, не являются юридическими лицами и наделяются имуществом, принадлежащим обществу.
Имущество указанных филиалов и представительств учитывается на их балансах, а также на балансе общества.
26. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) обществом, осуществляют свою деятельность от имени общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются президентом общества и действуют на основании выданных обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени общества выдает президент общества или лицо, исполняющее его обязанности.
Руководители филиалов и представительств, а также уполномоченные ими лица осуществляют права и обязанности работодателя в трудовых отношениях с работниками этих филиалов и представительств.
Лица, уполномоченные президентом общества, руководители филиалов и уполномоченные ими лица осуществляют функции законных представителей общества в производстве по делам об административных правонарушениях.
27. Для реализации целей и задач, стоящих перед обществом, и осуществления хозяйственной деятельности общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями общества.
28. Общество вправе вносить на рассмотрение федеральных органов исполнительной власти и иных государственных органов предложения по совершенствованию функционирования железнодорожного транспорта, в том числе принимать участие в подготовке соответствующих нормативных правовых и иных актов, а также вносить предложения по открытию и закрытию железнодорожных станций для выполнения всех или некоторых операций, связанных с приемом и отправлением поездов, приемом, выдачей, погрузкой, выгрузкой, сортировкой, хранением грузов (в том числе в контейнерах), багажа и грузобагажа, и железнодорожных линий (участков).
29. Общество в целях своевременного и качественного осуществления перевозок пассажиров, грузов, багажа и грузобагажа осуществляет взаимодействие с организациями других видов транспорта, а также с таможенными, пограничными и другими органами, осуществляющими государственный контроль при перевозках железнодорожным транспортом.
30. Общество создается без ограничения срока деятельности.
IV. Уставный капитал и акции общества
31. Размер уставного капитала общества составляет 1786,715588 млрд. рублей.
32. Уставный капитал общества составляется из 1786715588 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
Все акции общества выпущены в бездокументарной форме.
Акционер имеет право голоса при рассмотрении вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров, независимо от оплаты им акций общества.
33. Стоимость имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, определяется с учетом особенностей, установленных Федеральными законами "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" и "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", без осуществления независимой оценки указанного имущества.
34. Все акции общества находятся в собственности Российской Федерации. Продажа и иные способы отчуждения акций, передача их в залог, а также иное распоряжение указанными акциями осуществляются на основании соответствующего федерального закона.
35. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров. Увеличение уставного капитала общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Абзац исключен. - Постановление Правительства РФ от 12.09.2008 N 675.
Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 40460952 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая на общую номинальную стоимость 40,460952 млрд. рублей, предоставляющих после их размещения те же права, что и обыкновенные именные акции, размещенные при учреждении.
36. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров.
Общество в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала обязано письменно уведомить об этом уменьшении и о новом размере уставного капитала кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им связанных с этим убытков.
V. Акционер, его права и обязанности, реестр акционеров
37. Единственным акционером общества является Российская Федерация.
От имени Российской Федерации полномочия акционера осуществляются Правительством Российской Федерации.
38. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации. По решению совета директоров общество вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее именуется - регистратор).
VI. Имущество, прибыль и фонды общества
39. Имущество общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.
40. Имущество общества образуется за счет:
1) имущества, внесенного в уставный капитал общества;
2) доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, а также от осуществления обществом других видов деятельности;
3) доходов от ценных бумаг;
4) доходов от интеллектуальной собственности;
5) иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.
41. Чистая прибыль общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением общего собрания акционеров.
42. В обществе создается резервный фонд, составляющий 5 процентов его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения им размера, составляющего 5 процентов уставного капитала общества.
43. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
44. Кроме резервного фонда в обществе могут создаваться другие фонды, включая фонды социального страхования и социального обеспечения работников общества, фонды, предназначенные для поддержки образовательных учреждений железнодорожного транспорта, проведения научно-исследовательских, опытно-конструкторских и проектных работ.
45. Общество вправе размещать облигации, а также иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для выпуска облигаций. Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.
VII. Ведение учета и отчетности в обществе
46. Общество имеет самостоятельный баланс, а также составляет сводную (консолидированную) отчетность, включая балансы, по филиалам и представительствам общества.
47. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества составляются в рублях.
48. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
49. Первый финансовый год общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной регистрации общества. Последующие финансовые годы совпадают с календарными годами.
50. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет президент общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
51. Общество обязано хранить следующие документы:
1) устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
2) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
3) внутренние документы общества;
4) положения о филиалах и представительствах общества;
5) годовые отчеты;
6) документы бухгалтерского учета;
7) документы бухгалтерской отчетности;
8) протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и правления общества;
9) отчеты независимых оценщиков;
10) списки аффилированных лиц общества;
11) заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
12) перечень лиц, имеющих доверенность на представительство интересов от имени общества;
13) иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
Общество хранит указанные документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, общество обеспечивает передачу указанных документов на государственное хранение.
52. Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами.
53. Организация документооборота в обществе осуществляется в порядке, установленном президентом общества.
VIII. Дивиденды общества
54. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение (объявление) о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и 9 месяцев финансового года может быть принято в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.
55. Решения (объявления) о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения (объявления) о выплате дивидендов.
56. Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли общества.
IX. Органы управления и контроля общества
57. Для обеспечения функционирования общества создаются органы управления и контроля общества, а также аппарат управления общества.
58. Органами управления общества являются:
общее собрание акционеров;
совет директоров общества;
президент общества;
правление общества.
59. Органом контроля общества является ревизионная комиссия общества.
60. Члены совета директоров общества, президент общества и члены правления общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
X. Общее собрание акционеров
61. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
62. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава, избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количественного состава правления общества;
6) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
7) утверждение аудитора общества;
8) увеличение и уменьшение в установленном порядке уставного капитала общества;
9) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
10) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
11) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе с имуществом, ограниченным в обороте, в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров;
12) принятие решений об участии общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
13) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (положений об общем собрании акционеров, совете директоров общества, правлении общества, ревизионной комиссии общества);
14) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иным органам управления общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" к его компетенции.
63. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос о назначении совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества, и распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года.
64. В повестку дня годового общего собрания акционеров включаются вопросы, предложенные советом директоров общества, а также вопросы, внесенные акционером.
65. Помимо годового общего собрания акционеров могут проводиться внеочередные общие собрания акционеров.
Внеочередное общее собрание акционеров созывается советом директоров общества по его инициативе, на основании требований ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера.
66. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера, должно быть проведено в течение 40 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из таких вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера.
В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.
Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.
В случае если в течение указанного срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
67. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно.
XI. Совет директоров общества
68. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.
69. Совет директоров общества назначается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.
70. Основной задачей совета директоров общества является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества, повышение устойчивости его работы, а также увеличение прибыльности общества.
71. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом;
4) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
6) приобретение размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
7) образование правления общества и досрочное прекращение полномочий членов правления общества (за исключением председателя правления общества), определение существенных условий труда председателя правления общества и членов правления общества, установление размера вознаграждений и компенсаций председателю правления общества и членам правления общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций;
8) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;
9) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
10) использование резервного и иных фондов общества;
11) утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров общества;
12) назначение первых вице-президентов, старших вице-президентов и вице-президентов общества и прекращение их полномочий;
13) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 12 пункта 62 настоящего устава);
14) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных соответственно статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции совета директоров общества;
15) принятие в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" в отношении крупных сделок, решений об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 3 млрд. рублей, но не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
16) предварительное одобрение сделок с имуществом общества, ограниченным в обороте, за исключением сделок, одобрение которых подпунктом 11 пункта 62 настоящего устава отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
17) согласование сделок, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ вне зависимости от их стоимости, иных ценных бумаг, если они подпадают под понятие крупной сделки, а также имущественных комплексов организаций, созданных обществом, вне зависимости от стоимости этих имущественных комплексов;
18) принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров общества регистратору, утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19) исключен;
20) выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления, обеспечение эффективного взаимодействия общества с субъектами Российской Федерации и органами местного самоуправления;
21) образование комитетов и комиссий совета директоров общества, утверждение положений о них и их составов;
21.1) назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря общества и условий его трудового договора, утверждение положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества;
22) назначение представителей общества для участия в общих собраниях акционеров дочерних и зависимых обществ;
23) определение позиции общества (представителей общества) при рассмотрении органами управления дочерних и зависимых обществ, включенных в ежегодно утверждаемый советом директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" перечень, следующих вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания совета директоров этих обществ:
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
ликвидация или реорганизация дочерних и зависимых обществ;
определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров дочерних и зависимых обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления и членов органов контроля дочерних и зависимых обществ;
определение количества, номинальной стоимости, предельного размера и категории (типа) объявленных акций дочерних и зависимых обществ и прав, предоставляемых этими акциями, дробление и консолидация указанных акций;
увеличение уставного капитала дочерних и зависимых обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
совершение крупных сделок дочерними и зависимыми обществами;
принятие решений об участии дочерних и зависимых обществ в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), в том числе о приобретении и об отчуждении долей участия дочерних и зависимых обществ в уставном капитале других организаций;
совершение сделок залога недвижимого имущества дочерних и зависимых обществ;
выдача дочерними и зависимыми обществами поручительств за исполнение обязательств юридических лиц, не входящих в одну группу лиц с обществом;
утверждение годового бюджета дочерних и зависимых обществ и отчета о его выполнении;
совершение дочерними и зависимыми обществами сделок с ценными бумагами;
24) принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ, когда 100 процентов их голосующих акций принадлежит обществу;
25) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.
72. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение президенту общества и правлению общества.
73. Президент общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
Члены правления не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
74. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
Член совета директоров общества может быть избран на должность председателя совета директоров общества неограниченное количество раз.
При необходимости совет директоров общества может избрать одного или нескольких заместителей председателя совета директоров общества в порядке, установленном в отношении председателя совета директоров общества.
75. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени общества трудовой договор с президентом общества.
76. Заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора общества или президента общества, а также акционера. К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы, связанные с повесткой дня.
Решение совета директоров общества принимается путем голосования.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
Решение совета директоров общества может быть принято путем заочного голосования.
77. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
78. Совет директоров общества для осуществления своей деятельности создает при необходимости соответствующие комитеты и комиссии, утверждает положения о них и их составы.
Обеспечение деятельности совета директоров общества, его комитетов и комиссий осуществляют корпоративный секретарь и аппарат корпоративного секретаря общества в порядке, определенном в положении о совете директоров общества и положении о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества.
79. Порядок организации работы совета директоров общества определяется в соответствии с положением о совете директоров общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
XII. Президент общества
80. Президент общества назначается на должность и освобождается от должности Правительством Российской Федерации.
Срок полномочий президента общества составляет 3 года.
Президент общества может быть переназначен неограниченное количество раз.
Президент общества является единоличным исполнительным органом общества.
Президент общества осуществляет функции председателя правления общества.
81. Президент общества в своей деятельности подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров общества.
82. Президент общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Президент общества без доверенности действует от имени общества по вопросам, отнесенным законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции исполнительных органов общества.
83. Президент общества:
1) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества;
2) имеет право первой подписи финансовых документов;
3) распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
4) представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
5) заключает (расторгает) трудовые договоры с назначаемыми на должность (освобождаемыми от должности) советом директоров общества первыми вице-президентами, старшими вице-президентами и вице-президентами общества, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
6) утверждает положения о подразделениях аппарата управления общества;
7) утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников аппарата управления общества, заключает с ними трудовые договоры, применяет меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
8) согласовывает штатные расписания филиалов и представительств общества, назначает на должность и освобождает от должности их руководителей, заключает и расторгает с ними трудовые договоры, устанавливает им размеры денежного содержания и компенсаций, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
8.1) назначает на должность и освобождает от должности руководителей учреждений общества, устанавливает порядок заключения и расторжения с ними трудовых договоров;
9) самостоятельно совершает сделки от имени общества, за исключением сделок, по которым настоящим уставом предусмотрено согласование с советом директоров общества или которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров;
10) выдает доверенности от имени общества, а также отзывает их;
11) открывает и закрывает в учреждениях банков счета общества;
12) организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества;
13) издает приказы и дает указания, утверждает в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
14) руководит разработкой и представлением совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса;
15) обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров;
16) участвует в подготовке, подписывает и обеспечивает исполнение коллективного договора в обществе, участвует в подготовке, подписании и исполнении отраслевого тарифного соглашения по железнодорожному транспорту в качестве одного из работодателей;
17) обеспечивает выполнение обязательств общества перед бюджетами всех уровней бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами по хозяйственным договорам;
18) организует получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества;
19) осуществляет координацию деятельности учреждений, в оперативном управлении которых находится имущество общества;
20) организует защиту сведений, составляющих государственную тайну, а также работу в области противодействия иностранным техническим разведкам и технической защиты информации в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации в структурных подразделениях общества, его учреждениях, дочерних и зависимых обществах;
21) организует защиту конфиденциальной информации общества;
22) организует выполнение работ по обеспечению информационной безопасности информационно-вычислительных и телекоммуникационных систем общества;
23) обеспечивает в установленном законодательством Российской Федерации порядке осуществление мероприятий по мобилизационной подготовке, в том числе техническому прикрытию объектов железнодорожного транспорта, гражданской обороне в соответствии с установленным заданием;
24) организует проведение мероприятий по защите объектов, работников общества и пассажиров железнодорожного транспорта от террористических актов и осуществляет контроль за этой работой;
25) организует и контролирует выполнение в обществе работ по обеспечению экологической безопасности, охране окружающей среды, рациональному использованию природных ресурсов, а также по обеспечению промышленной безопасности опасных производственных объектов;
26) обеспечивает участие работников общества в проведении аттестации образовательных учреждений и педагогических работников образовательных учреждений, подведомственных обществу;
27) представляет интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;
28) выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и настоящим уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
84. В случае отсутствия президента общества или невозможности исполнения им своих обязанностей полномочия президента общества осуществляются одним из первых вице-президентов в соответствии с распределением обязанностей между ними, утвержденным президентом общества.
85. Совмещение президентом общества или лицом, исполняющим его обязанности, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
86. Отдельные полномочия президента общества могут быть переданы иным работникам общества на основании доверенности, выдаваемой президентом общества, а также на основании внутренних документов общества.
XIII. Правление общества
87. Правление общества является коллегиальным исполнительным органом общества.
88. К компетенции правления общества относятся следующие вопросы:
1) разработка и представление совету директоров общества приоритетных направлений деятельности общества и перспективных планов их реализации, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы общества, подготовка для совета директоров общества отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности общества;
2) утверждение внутренних расчетных тарифов, сборов и платы за работы (услуги), выполняемые (оказываемые) обществом, не относящиеся к сфере естественной монополии;
3) утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в обществе, и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;
4) представление совету директоров общества проспектов эмиссий ценных бумаг и иных документов, связанных с выпуском ценных бумаг общества;
5) организация выполнения перспективных и текущих планов общества, реализации инвестиционных, финансовых и иных проектов общества;
6) установление порядка учета аффилированных лиц общества;
7) рассмотрение и согласование проектов коллективного договора в обществе, положений об отраслевом негосударственном пенсионном обеспечении, обязательном пенсионном страховании, профессиональном пенсионном страховании и отраслевого тарифного соглашения по железнодорожному транспорту, а также их представление для подписания президенту общества;
8) установление порядка ознакомления акционеров с информацией об обществе;
9) исключен;
10) установление системы оплаты труда и определение мер мотивации труда работников общества;
11) утверждение внутренних документов общества по вопросам, относящимся к компетенции правления;
12) решение иных вопросов, связанных с текущей деятельностью общества, внесенных на его рассмотрение председателем правления общества, советом директоров общества или акционером.
89. Правление общества состоит из:
председателя правления общества - президента общества по должности;
первых вице-президентов, старших вице-президентов и вице-президентов общества по должности;
руководителей филиалов общества - железных дорог;
руководителей подразделений аппарата управления общества и других работников общества.
Персональный состав правления общества определяется решением совета директоров общества, за исключением должности председателя правления общества - президента общества.
90. Прекращение полномочий члена правления общества не влечет за собой его увольнения с соответствующей должности, за исключением должностей президента общества, первых вице-президентов, старших вице-президентов и вице-президентов общества.
91. Правление действует на основании настоящего устава и утверждаемого общим собранием акционеров положения о правлении общества, в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, порядок принятия решений, а также определяются другие вопросы организации деятельности правления.
По вопросам, решение по которым принимается путем голосования, члены правления не вправе передавать право голоса иному лицу, в том числе другому члену правления общества.
92. Проведение заседаний правления общества организует председатель правления общества, который подписывает все документы, утвержденные правлением общества.
93. На заседании правления общества ведется протокол. Протокол заседания правления общества представляется членам совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитору общества по их требованию.
94. Члены правления общества могут получать вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, установленных советом директоров.
XIII.1. Корпоративный секретарь и аппарат корпоративного секретаря общества
94.1. По решению совета директоров общества назначается корпоративный секретарь общества.
94.2. Права, обязанности, размер и порядок вознаграждения, ответственность корпоративного секретаря общества определяются советом директоров общества и трудовым договором, который заключается обществом с его корпоративным секретарем и подписывается президентом общества.
94.3. В целях обеспечения эффективного исполнения корпоративным секретарем общества своих обязанностей создается аппарат корпоративного секретаря общества, состав, численность, структура, размер и порядок вознаграждения работников которого определяются советом директоров общества.
XIV. Ревизионная комиссия общества
95. Ревизионная комиссия общества создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
96. Члены ревизионной комиссии общества назначаются общим собранием акционеров.
Срок полномочий ревизионной комиссии общества - до следующего годового общего собрания акционеров.
97. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления общества. Члены ревизионной комиссии общества могут быть переизбраны неограниченное количество раз.
98. К компетенции ревизионной комиссии общества относятся:
1) осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера общества;
2) проверка и анализ финансового состояния общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
3) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах общества;
4) проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности общества;
5) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов;
6) проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых обществом по заключенным от имени общества сделкам;
7) проверка эффективности использования активов и иных ресурсов общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
8) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией общества;
9) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых правлением общества, президентом общества и советом директоров общества, настоящему уставу и решениям общего собрания акционеров;
10) разработка для совета директоров общества и правления общества рекомендаций по формированию бюджетов общества и их корректировке;
11) иные вопросы, отнесенные к компетенции ревизионной комиссии общества Федеральным законом "Об акционерных обществах" и положением о ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
99. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
100. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией общества по итогам деятельности общества за год, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по собственной инициативе, по решению совета директоров общества или по требованию акционера в соответствии с установленными правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.
101. Ревизионная комиссия общества принимает решения большинством голосов своих членов.
102. Ревизионная комиссия общества докладывает о результатах проверок общему собранию акционеров.
Заключение ревизионной комиссии общества по годовому отчету и балансу общества представляется в обязательном порядке совету директоров общества и президенту общества до даты предварительного утверждения годового отчета.
103. Члены ревизионной комиссии общества вправе требовать от работников общества представления всех необходимых документов и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества.
104. Ревизионная комиссия общества может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы экономическим интересам общества или выявления злоупотреблений, допущенных его работниками.
105. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров с учетом рекомендаций совета директоров общества по максимальному размеру указанных вознаграждений и компенсаций.
XV. Аудитор общества
106. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общество привлекает аудитора в соответствии с итогами конкурсного отбора.
Аудитором общества должна быть аудиторская организация. Аудитор общества проводит обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора оказания аудиторских услуг.
107. Аудитор общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора общества определяется советом директоров общества.
108. Внеочередной аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится по требованию акционера. Расходы по его проведению несет общество.
109. По итогам аудита аудитор общества составляет аудиторское заключение.
XVI. Научно-технический совет общества
110. Для рассмотрения основных вопросов научной и научно-технической деятельности общества, определения приоритетных направлений и обеспечения научно-технического развития отрасли создается научно-технический совет, возглавляемый президентом общества.
111. Состав научно-технического совета утверждается президентом общества.
XVII. Реорганизация и ликвидация общества
112. Реорганизация общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
113. При реорганизации общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику общества.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующие архивы; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и др.) передаются на хранение в соответствующие архивы по месту нахождения общества и его обособленных подразделений.
114. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом положений о банкротстве стратегических организаций, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
115. В случае принятия решения о ликвидации общества общее собрание акционеров принимает решение о назначении ликвидационной комиссии. В состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа исполнительной власти по управлению имуществом.
116. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия выступает в суде от имени общества.
117. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
118. По окончании срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
119. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
120. Если имеющихся у общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества на публичных и закрытых торгах в порядке, установленном Федеральными законами "О несостоятельности (банкротстве)" и "Об исполнительном производстве", и с учетом ограничений в отношении имущества, установленных Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта".
121. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
Предложения в отношении имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия вносит в Правительство Российской Федерации.
122. Общество считается ликвидированным с даты внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Источник - Постановление Правительства РФ от 18.09.2003 № 585 (с изменениями и дополнениями на 2012 год)
