Устав о создании акционерного общества

УТВЕРЖДЕН решением учредительного собрания закрытого акционерного общества "____________________" (протокол учредительного собрания от "__" __________ г.)

УСТАВ закрытого акционерного общества "____________________"

1. Общие положения

1.1. Закрытое акционерное общество "_______________________", именуемое в дальнейшем "Общество", является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Общество является коммерческой организацией и осуществляет свою деятельность на основании законодательства Российской Федерации и устава Общества.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: "Закрытое акционерное общество "____________________".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: "ЗАО "____________________".

1.3. Место нахождения общества: Российская Федерация, __________________.

1.4. Общество создано без ограничения срока.

1.5. Общество создано для получения прибыли и вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. В случаях когда осуществление определенной деятельности возможно только на основании лицензии, Общество вправе осуществлять такую деятельность после получения соответствующей лицензии.

Вариант. Указание определенных видов деятельности, осуществляемых обществом. Данное указание не является обязательным, поэтому без особых причин включать в устав следующий пункт не рекомендуется. Виды деятельности указываются в соответствии с ОКВЭД.

1.6. Основными, но не исключительно, видами деятельности, осуществляемыми Обществом, являются:

- ____________________;

- ____________________;

- ____________________.

2. Уставный капитал Общества

2.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов.

2.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и равен ______________ рублей.

2.3. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции номинальной стоимостью ______________ рублей каждая акция. Все акции выпускаются Обществом в бездокументарной форме.

2.4. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции (объявленные акции) в количестве _____ штук номинальной стоимостью ______________ рублей каждая акция.

2.5. Объявленные акции Общества предоставляют акционерам те же права, что и размещенные акции Общества.

3. Права и обязанности участников Общества

3.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

3.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

3.3. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

3.4. Общество не имеет преимущественного права приобретения акций, продаваемых его акционерами.

3.5. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

3.6. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права составляет 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и Общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

3.7. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

3.8. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4. Органы управления Общества

4.1. В Обществе функционируют следующие органы управления: общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

4.2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества.

4.3. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

4.4. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом Общества увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также случаи, предусмотренные п. п. 6 и 7 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах";

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) принятие решений о внесении изменений и дополнений в устав Общества или утверждении устава Общества в новой редакции, за исключением предусмотренных законом или уставом случаев;

22) принятие решений о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;

23) принятие решений о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

24) принятие решений о размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

25) осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета);

26) принятие решений о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии (ревизору) и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей, а также установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

27) принятие решений о проведении проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества;

28) принятие решения об обращении в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или представление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;

29) принятие решения о преобразования Общества в некоммерческое партнерство.

4.5. При подготовке к проведению общего собрания акционеров генеральный директор Общества определяет:

1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

4.6. До проведения общего собрания акционеров Общество должно сделать сообщение о проведении этого собрания. Данное сообщение должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом Общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

4.7. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров предоставить лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, следующую информацию (материалы):

1) годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

2) сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества;

3) проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции;

4) проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров;

5) информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров;

6) информация (материалы), предусмотренная уставом Общества;

7) дополнительная информация (материалы), предусмотренная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

4.8. Общее собрание акционеров может быть проведено в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, и путем проведения заочного голосования.

Проведение общего собрания акционеров в форме заочного голосования осуществляется в следующем порядке:

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

В случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, должны указываться в бюллетене для голосования.

4.9. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос".

4.10. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

4.11. Проведение общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, осуществляется в следующем порядке:

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Любое общее собрание акционеров предваряется регистрацией акционеров.

4.12. На общем собрании акционеров председательствует генеральный директор Общества, а в случае его отсутствия - один из присутствующих акционеров.

4.13. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

4.14. При проведении общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия, голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

При проведении общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия, в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

4.15. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

4.16. Перечень вопросов, решение по которым принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) приобретение Обществом размещенных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества;

7) внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа;

8) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);

9) размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;

10) размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом Общества;

11) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

12) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;

13) принятие решения об обращении в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или представление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Решение о преобразовании Общества в некоммерческое партнерство принимается единогласно.

5. Фонды Общества

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала.

5.2. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом Общества. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного п. 5.1 устава Общества.

5.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6. Порядок избрания и компетенция ревизора Общества

6.1. Вопрос об избрании ревизора Общества должен решаться на годовом общем собрании акционеров.

6.2. Порядок деятельности ревизора Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

6.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

6.4. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе

7.1. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации.

Источник - "Регистрация предприятия (Регистрация в предпринимательской деятельности в начале ее осуществления)", "ГроссМедиа", "РОСБУХ"