Устав микрофинансовой организации в форме закрытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества "____________" Протокол N __ от "___"__________ ___ г.

УСТАВ микрофинансовой организации Закрытое акционерное общество "_____________"

г. ____________ 20___ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "_______________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Общество приобретает статус микрофинансовой организации со дня внесения сведений о нем в государственный реестр микрофинансовых организаций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации ¹ .

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке ² :

Закрытое акционерное общество "Микрофинансовая организация "_______________".

Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО "Микрофинансовая организация "_______________".

    Полное фирменное наименование Общества на _____________________________
(указать иностранный язык и
(или) язык народов Российской Федерации)
языке: "__________".
Сокращенное фирменное наименование Общества на ________________________
(указать иностранный язык и
(или) язык народов Российской Федерации)
языке: "__________".

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть указано также фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Местонахождение Общества определяется местом его государственной регистрации: _____________________.

По данному адресу располагается исполнительный орган Общества.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь и приобретать гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

2.3. Основными видами деятельности Общества являются:

- осуществление микрофинансовой деятельности по предоставлению микрозаймов (микрофинансированию);

- ___________________________________________________;

- ___________________________________________________;

- другие виды хозяйственной деятельности, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются Обществом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе исполнять обязанности, может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством Российской Федерации, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.5. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими лицами и гражданами на территории Российской Федерации предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания акционеров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.7. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.8. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.9. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

3.10. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.11. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества.

Общество несет ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных законодательством Российской Федерации или договором, заключаемым между Обществом и дочерним обществом.

3.12. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам по основаниям и в порядке, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

3.13. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

- осуществлять наряду с микрофинансовой деятельностью иную деятельность с учетом ограничений, установленных Федеральным законом от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", другими федеральными законами и настоящим Уставом, в том числе выдавать иные займы и оказывать иные услуги в порядке, установленном федеральными законами и Уставом;

- запрашивать у лица, подавшего заявку на предоставление микрозайма, документы и сведения, необходимые для решения вопроса о предоставлении микрозайма и исполнения обязательств по договору микрозайма, в порядке и на условиях, которые установлены правилами предоставления микрозаймов;

- мотивированно отказаться от заключения договора микрозайма;

- привлекать денежные средства в виде займов и (или) кредитов, добровольных (благотворительных) взносов и пожертвований, а также в иных не запрещенных федеральными законами формах с учетом ограничений, установленных п. 1 ст. 12 Федерального закона от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях";

- осуществлять иные права в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и условиями заключенных договоров микрозаймов.

3.14. Общество обязано:

- предоставить лицу, подавшему заявку на предоставление микрозайма, полную и достоверную информацию о порядке и об условиях предоставления микрозайма, о его правах и обязанностях, связанных с получением микрозайма;

- разместить копию правил предоставления микрозаймов в месте, доступном для обозрения и ознакомления с ними любого заинтересованного лица, и в сети "Интернет";

- проинформировать лицо, подавшее заявку на предоставление микрозайма, до получения им микрозайма об условиях договора микрозайма, о возможности и порядке изменения его условий по инициативе Общества и заемщика, о перечне и размере всех платежей, связанных с получением, обслуживанием и возвратом микрозайма, а также с нарушением условий договора микрозайма;

- гарантировать соблюдение тайны об операциях своих заемщиков. Все работники Общества обязаны соблюдать тайну об операциях заемщиков, а также об иных сведениях, устанавливаемых Обществом, за исключением случаев, установленных федеральными законами;

- раскрывать неограниченному кругу лиц информацию о лицах, оказывающих существенное (прямое или косвенное) влияние на решения, принимаемые органами управления Общества, в порядке, установленном настоящим Уставом;

- обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости чистых активов Общества, определенной в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации ³ ;

- нести иные обязанности в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами, настоящим Уставом и условиями заключенных договоров микрозайма.

3.15. Общество не вправе:

1) выступать поручителем по обязательствам своих акционеров, а также иным способом обеспечивать исполнение обязательств акционерами;

2) привлекать денежные средства физических лиц.

Данное ограничение не распространяется на привлечение денежных средств физических лиц:

а) являющихся акционерами Общества;

б) предоставляющих денежные средства Обществу на основании договора займа в сумме одного миллиона пятисот тысяч рублей или более по одному договору займа с одним заимодавцем;

3) без предварительного решения Общего собрания об одобрении соответствующих сделок совершать сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения находящегося в собственности Общества имущества либо иным образом влекущие уменьшение балансовой стоимости имущества Общества на десять и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за последний отчетный период ⁴ ;

4) выдавать займы в иностранной валюте;

5) в одностороннем порядке изменять процентные ставки и (или) порядок их определения по договорам микрозайма, комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров;

6) применять к заемщику, являющемуся физическим лицом, в том числе к индивидуальному предпринимателю, досрочно полностью или частично возвратившему Обществу сумму микрозайма и предварительно письменно уведомившему о таком намерении Общество не менее чем за десять календарных дней, штрафные санкции за досрочный возврат микрозайма;

7) осуществлять любые виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

8) выдавать заемщику микрозаем (микрозаймы), если сумма обязательств заемщика перед Обществом по договорам микрозаймов в случае предоставления такого микрозайма (микрозаймов) превысит один миллион рублей.

3.16. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (_________) рублей ⁵ .

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве _____ (_________) штук номинальной стоимостью _____ (_________) рублей каждая.

4.3. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, осуществляется денежными средствами, имуществом в соответствии с договором о создании Общества.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями на основании акта независимого оценщика.

4.4. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

4.5. Количество объявленных акций составляет _____ (_________) штук номинальной стоимостью _____ (_________) рублей каждая. Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым п. 4.4 настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

4.6. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.7. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

4.8. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

4.9. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты.

4.10. Увеличение уставного капитала Общества.

4.10.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций.

4.10.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.10.3. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.10.4. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.10.5. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.5 настоящего Устава.

4.10.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

4.10.6.1. Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

4.10.6.2. Способ их размещения;

4.10.6.3. Цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций);

4.10.6.4. Форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- способ их размещения;

- цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

- форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.10.7. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением об изменении положений настоящего Устава об объявленных акциях.

4.10.8. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.10.9. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций может быть осуществлена путем зачета встречных требований к Обществу.

4.10.10. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.10.11. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.11. Уменьшение уставного капитала Общества.

4.11.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.11.2. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.11.3. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.11.4. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

При этом решением должны быть определены:

- величина, на которую уменьшается уставный капитал Общества;

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

4.11.5. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

4.11.6. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру Общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

В случае если данное требование не может быть выполнено, такое решение Общего собрания акционеров не подлежит исполнению.

Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами Общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала Общества в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленных на момент принятия этого решения.

4.11.7. Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал Общества, к размеру уставного капитала Общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами Общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами Общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов Общества.

Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих Обществу, и размер чистых активов Общества определяются по данным бухгалтерского учета Общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого принято решение о созыве Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала Общества.

4.11.8. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с подп. 4.11.6, 4.11.7 Устава, представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 (девяносто) дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества.

4.11.9. Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами Общества на основании решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав и связанных с уменьшением уставного капитала Общества.

В случае если решение об уменьшении уставного капитала Общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами Общества акций другого общества, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала Общества могут быть приняты одновременно.

4.11.10. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами подп. 4.11.4 - 4.11.9 настоящего Устава в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

4.11.11. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

4.12. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды, с периодичностью один раз в месяц, поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

4.13. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них ⁶ .

4.14. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.

4.15. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение _________ со дня направления им соответствующего извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение _________ со дня направления предложения Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены акционерам и Обществу ⁷ .

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4.16. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Для целей отражения в Уставе общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в Уставе количество размещенных акций выражается дробным числом.

4.17. В случаях, установленных статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ⁸ , акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций по цене, определенной Общим собранием акционеров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

4.18. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа.

4.19. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в п. 4.18 настоящего Устава.

4.20. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в Общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров Общества.

4.21. С момента получения Обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров Общества.

Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в Общество в течение срока, предусмотренного п. 4.20 настоящего Устава.

4.22. По истечении указанного в п. 4.20 Устава срока Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

4.23. Общее собрание акционеров Общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

4.24. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций.

Цена выкупа акций Обществом в случае, предусмотренном абз. 4 п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении Общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

4.25. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

4.26. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к Обществу, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

4.27. Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов) от уставного капитала Общества.

4.28. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества ⁹ .

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.29. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров ¹⁰ .

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

4.30. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 4.29 настоящего Устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе.

5.2. В Обществе создается резервный фонд в размере ___% (не менее 5%) от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет _________ (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения установленного размера.

5.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.4. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.

5.5. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

5.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

5.7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом Общества.

5.8. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

5.9. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Генеральным директором Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

5.10. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор Общества.

5.11. По месту нахождения Генерального директора Общество хранит следующие документы:

- договор о создании Общества ¹¹ ;

- Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положения о филиалах или представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Правления Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные настоящей статьей, в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.12. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в п. 5.11 Устава.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

5.13. Документы, перечисленные в п. 5.11 Устава, должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Генерального директора Общества.

5.14. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 5.11 Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

5.15. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении Генерального директора Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.

5.16. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

5.17. Общество ежеквартально представляет в уполномоченный орган документы, содержащие отчет о микрофинансовой деятельности и о персональном составе своих руководящих органов ¹² .

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Акционер имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях, лично или через представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены;

- избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества;

- в преимущественном порядке приобретать акции, продаваемые другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (п. 4.15 настоящего Устава);

- обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения Общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение 3 (трех) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным;

- акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Правление Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года;

- акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Правления, Генеральному директору Общества, равно как и к управляющей организации (управляющему), о возмещении причиненных Обществу убытков в случае причинения убытков Обществу виновными действиями (бездействием) указанных лиц, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами;

- вправе обжаловать в суд решение Правления Общества, принятое с нарушением требований федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения Правления Общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным;

- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

- совершать иные действия и осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и положениями настоящего Устава.

6.2. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества в порядке, установленном законом и настоящим Уставом.

6.3. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации. Дивиденды начисляются лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

- соблюдать требования настоящего Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки;

- лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на Общем собрании акционеров по акциям Общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, обязано уведомить Общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям Общества.

В таком уведомлении должны содержаться сведения о:

- полном фирменном наименовании Общества;

- своем имени или наименовании;

- дате заключения и дате вступления в силу акционерного соглашения, или о датах принятия решений о внесении изменений в акционерное соглашение и о датах вступления в силу соответствующих изменений, или о дате прекращения действия акционерного соглашения;

- сроке действия акционерного соглашения;

- количестве акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение, на дату его заключения;

- количестве обыкновенных акций Общества, которые данному лицу предоставляют возможность распоряжаться голосами на Общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;

- дате возникновения обязанности направить такое уведомление.

Такое уведомление должно быть направлено в течение пяти дней с момента возникновения соответствующей обязанности.

Лицо, обязанное направить вышеуказанное уведомление, и лица, которым данное лицо в соответствии с заключенным акционерным соглашением вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования на Общем собрании акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума Общего собрания акционеров.

6.4. Акционеры несут иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, договором о создании Общества или действующим законодательством Российской Федерации.

6.5. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору.

6.6. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

6.7. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами сведения.

6.8. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, которые установлены законом.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

6.9. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.

6.10. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумных мер к их уменьшению.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

В Обществе отсутствует Совет директоров, и исполняемые им в соответствии с законом функции возложены на Общее собрание акционеров Общества, за исключениями, установленными Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с _______ по ________ после окончания финансового года ¹³ .

На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Общества.

7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Образование исполнительных органов Общества - Правления и Генерального директора и досрочное прекращение их полномочий. Определение количественного состава членов Правления Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий.

7.3.9. Утверждение Аудитора Общества.

7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков Общества по результатам финансового года.

7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания; утверждение Положений о Правлении и Генеральном директоре Общества.

7.3.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.3.15. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.3.18. Принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.3.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.3.20. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

7.3.21. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

7.3.22. Размещение Обществом акций посредством закрытой подписки.

7.3.23. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.24. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.25. Определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

7.3.26. Решение вопросов об использовании резервного фонда и иных фондов Общества.

7.3.27. Создание филиалов и открытие представительств Общества и прекращение их деятельности.

7.3.28. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.3.29. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях.

7.3.30. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

7.3.31. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества.

7.3.32. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

7.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

7.7. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

7.8. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "Одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.9. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или настоящим Уставом не предусмотрено иное.

7.10. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.3.1 - 7.3.3, 7.3.5, 7.3.17, 7.3.22, 7.3.30 настоящего Устава, а также по иным вопросам, указанным в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подп. 7.3.30 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

7.11. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.14 - 7.3.19 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению _____________ ¹⁴ .

7.12. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

7.13. Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.7, 7.3.14 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

- государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения;

- внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;

- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;

- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.14. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - более чем за 80 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

7.15. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

7.16. В указанные в п. 7.15 настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовано в следующем печатном издании ________________________ и размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", расположенном по адресу: ___________________________, либо размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", расположенном по адресу: ___________________ ¹⁵ .

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

7.17. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся:

- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- сведения о кандидате (кандидатах) в Правление Общества и на должность Генерального директора Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов Общества;

- проекты решений Общего собрания акционеров;

- предусмотренная Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;

- _______________________________.

7.18. Общее собрание акционеров ведет избранный из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров) председатель собрания.

7.19. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.20. Внеочередные собрания проводятся по решению Правления Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Правлением Общества.

7.21. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

7.22. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения закона о внесении предложений в повестку дня.

7.23. Правление не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

7.24. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

7.25. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Правлением Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

7.26. Решение Правления Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

7.27. В случае если в течение установленного п. 7.25 Устава срока Правлением Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

7.28. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

7.29. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

7.30. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 7.3.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

7.31. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и утвержденным Обществом Положением.

8. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Общему собранию акционеров.

8.2. Правление образуется Общим собранием акционеров Общества. Количественный состав Правления определяется Общим собранием акционеров Общества.

8.3. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время прекратить полномочия любого из членов Правления, расторгнуть с ним договор и образовать новый состав Правления.

8.4. Правление действует на основании настоящего Устава и утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. Председателем Правления по должности является Генеральный директор.

8.5. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

8.6. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются Общему собранию акционеров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизору), Аудитору Общества, а также в установленных законом случаях - акционерам Общества по их требованию.

8.7. Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числа избранных членов Правления.

В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Общее собрание акционеров Общества обязано принять решение об образовании Правления Общества в новом составе.

8.8. Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается.

8.9. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании.

8.10. Члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8.11. К компетенции Правления относится решение следующих вопросов:

- организация выполнения перспективных и текущих планов Общества, реализации инвестиционных, финансовых и иных проектов Общества;

- установление системы оплаты труда и определение мер мотивации труда работников Общества;

- утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления;

- _____________________________________________________________;

- иные вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Генерального директора Общества, а также:

- созыв годового и внеочередного Общего собрания акционеров Общества в порядке, установленном законом и настоящим Уставом;

- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

- иные полномочия, связанные с организацией, подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества.

8.12. Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

8.13. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества сроком на ___ (_________) лет и является единоличным исполнительным органом Общества.

8.14. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

8.15. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимавших участие в Общем собрании акционеров.

8.16. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров - владельцев голосующих акций Общества, необходимыми знаниями и опытом.

8.17. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров Общества.

8.18. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.19. Трудовой договор с лицом, избранным на должность Генерального директора Общества, от имени Общества подписывает акционер, председательствовавший на Общем собрании акционеров Общества, на котором был избран Генеральный директор.

8.20. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Правления.

8.21. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества, и трудовым договором.

8.22. Генеральный директор Общества:

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Правлением;

- подписывает все документы, утверждаемые Правлением;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- представляет на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.23. Заместители (заместитель) Генерального директора Общества возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором Общества. При временном отсутствии Генерального директора Общества, а также в иных случаях, когда Генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет уполномоченный заместитель.

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора). Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - __________________.

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

9.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества.

9.5. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

9.6. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

9.8. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров может назначить Аудитора.

Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

9.9. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием акционеров.

9.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

10. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

10.3. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Дивиденды выплачиваются деньгами ¹⁶ .

10.4. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества).

Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

10.5. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

10.6. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

10.7. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

10.8. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

10.9. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества, либо кредитной организацией ¹⁷ .

10.10. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате ¹⁸ .

10.11. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

10.12. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, если информация о владельце указанных ценных бумаг иностранного эмитента не предоставлена Обществу в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг. При этом обязанность Общества по выплате таких дивидендов прекращается и их сумма восстанавливается в составе нераспределенной прибыли Общества через месяц по истечении срока, установленного для выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

11.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

11.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

11.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

11.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

11.5. Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В случае реорганизации Общества его кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

11.6. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном законом порядке.

11.7. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

11.8. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

11.9. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации Общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения Обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации Общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшихся таковыми на момент совершения сделки.

11.10. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

11.11. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

11.12. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Общее собрание акционеров Общества.

11.13. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.

11.14. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

11.15. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.16. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

11.17. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

11.18. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

11.19. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

11.20. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

11.21. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

11.22. Общество считается исключенным из государственного реестра микрофинансовых организаций со дня представления в уполномоченный орган заявления об исключении сведений об Обществе из государственного реестра микрофинансовых организаций, либо со дня принятия уполномоченным органом решения об исключении сведений об Обществе из государственного реестра микрофинансовых организаций, либо со дня ликвидации Общества как юридического лица.

12. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ

12.1. Изменения и дополнения к Уставу утверждаются Общим собранием квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и подлежат государственной регистрации.

12.2. Государственная регистрация изменений и дополнений к Уставу Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

12.3. Изменения и дополнения к Уставу Общества вступают в силу с момента их государственной регистрации.

12.4. Общество обязано информировать уполномоченный орган об изменениях, внесенных в Устав Общества, в течение тридцати дней со дня государственной регистрации этих изменений в установленном порядке.