Типовое положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества

Приложение N 4 к Приказу ОАО "РЖД" от 23 июня 2004 г. N 80

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Утверждено
Общим собранием акционеров
ОАО ______________________
Протокол от _________ 200_ г. N __

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ о ревизионной комиссии открытого акционерного общества "_________________________" (название общества)

г. _______________ 200_ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества "_________________" (далее - Ревизионная комиссия), разработанное в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Открытого акционерного общества "_________________" (далее - Общество), определяет задачи и порядок деятельности Ревизионной комиссии, регулирует вопросы ее взаимодействия с органами управления Общества и структурными подразделениями аппарата управления Общества.

1.2. Ревизионная комиссия является постоянно действующим органом внутреннего контроля Общества, осуществляющим регулярный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, его филиалов и представительств, должностных лиц органов управления Общества и структурных подразделений аппарата управления Общества на предмет соответствия законодательству Российской Федерации, уставу Общества и внутренним документам Общества.

1.3. Ревизионная комиссия действует в интересах акционеров Общества и в своей деятельности подотчетна Общему собранию акционеров Общества.

1.4. При осуществлении своей деятельности Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Общества и должностных лиц структурных подразделений аппарата управления Общества.

Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать должности в иных органах управления Общества.

1.5. В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров Общества.

2. ЗАДАЧИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

Главными задачами Ревизионной комиссии являются:

а) осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

б) обеспечение наблюдения за соответствием совершаемых Обществом финансово-хозяйственных операций законодательству Российской Федерации и уставу Общества;

в) осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии Общества.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

3.1. Председатель Ревизионной комиссии избирается членами Ревизионной комиссии из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Ревизионной комиссии. Члены Ревизионной комиссии вправе в любое время переизбрать Председателя Ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов Ревизионной комиссии.

3.2. Секретарь Ревизионной комиссии избирается членами Ревизионной комиссии из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Ревизионной комиссии. Члены Ревизионной комиссии вправе в любое время переизбрать Секретаря Ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов Ревизионной комиссии.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

4.1. Ревизионная комиссия при осуществлении своих полномочий руководствуется требованиями законодательства Российской Федерации, устава Общества и решениями Общего собрания акционеров Общества.

4.2. К полномочиям членов Ревизионной комиссии относятся:

1) беспрепятственный допуск во все служебные помещения Общества;

2) опечатывание денежных хранилищ, материальных складов, архивов и других служебных помещений Общества на период проведения проверки сохранности находящихся в них ценностей и документов;

3) изъятие из дел отдельных документов (с оставлением в делах акта изъятия и копий изъятых документов), если в ходе проверки будут обнаружены подделки, подлоги или иные злоупотребления;

4) получение от должностных лиц органов управления Общества, руководителей и сотрудников структурных подразделений аппарата управления Общества письменных объяснений по вопросам, возникающим в ходе проведения проверок;

5) выдача предписаний должностным лицам органов управления Общества, руководителям структурных подразделений аппарата управления Общества о принятии ими безотлагательных мер в связи с выявленными нарушениями, если непринятие таких мер может повлечь утрату ценностей, документов или способствовать дальнейшим злоупотреблениям;

6) требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, заседания Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением;

7) запрашивать у должностных лиц органов управления Общества, руководителей обособленных подразделений Общества и структурных подразделений аппарата управления Общества документы и материалы, необходимые для проведения проверок Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества;

8) выносить на рассмотрение органов управления Общества вопрос о применении мер дисциплинарной и материальной ответственности к сотрудникам Общества, включая должностных лиц органов управления Общества, в случае нарушения ими устава Общества и внутренних документов Общества.

4.3. Председатель Ревизионной комиссии:

1) созывает и проводит заседания Ревизионной комиссии;

2) утверждает повестку дня заседания Ревизионной комиссии, а также решает все необходимые вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседания Ревизионной комиссии;

3) организует текущую работу Ревизионной комиссии;

4) представляет Ревизионную комиссию на Общем собрании акционеров Общества и заседаниях Совета директоров Общества;

5) подписывает протокол заседания Ревизионной комиссии и иные документы, исходящие от имени Ревизионной комиссии.

4.4. Секретарь Ревизионной комиссии:

1) организует ведение протоколов заседаний Ревизионной комиссии;

2) обеспечивает своевременное информирование органов управления Общества о результатах проведенных проверок, предоставляет копии заключений Ревизионной комиссии;

3) оформляет и подписывает протоколы заседаний Ревизионной комиссии;

4) организует ведение делопроизводства, документооборота и хранение документов Ревизионной комиссии;

5) организует уведомление членов Ревизионной комиссии о проведении заседаний Ревизионной комиссии, плановых и внеплановых проверок деятельности Общества;

6) выполняет иные функции, предусмотренные настоящим Положением.

4.5. Члены Ревизионной комиссии Общества обязаны:

1) лично участвовать в заседаниях Ревизионной комиссии, в проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества;

2) обеспечивать соблюдение режима конфиденциальности получаемых сведений и не допускать несанкционированного разглашения информации, ставшей им известной в процессе проведения ревизионных проверок;

3) в установленном уставом Общества порядке требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случае возникновения реальной угрозы интересам Общества;

4) докладывать Общему собранию акционеров Общества о результатах плановых и внеплановых проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества, о выявленных фактах нарушения членами Совета директоров Общества и другими должностными лицами органов управления Общества законодательства Российской Федерации, устава Общества;

5) по поручению Председателя Ревизионной комиссии представлять в Совет директоров Общества не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества заключение по итогам проверки деятельности Общества за год, включая оценку годового отчета Общества.

4.6. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать должности в органах управления Общества.

4.7. Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении ревизионной проверки вправе для проведения ревизионной проверки привлекать специалистов в соответствующих областях (права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других), в том числе специализированные организации.

5. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

5.1. Проведение заседаний Ревизионной комиссии и проверок деятельности Общества осуществляется в соответствии с утвержденным годовым планом работы Ревизионной комиссии.

5.2. План работы Ревизионной комиссии утверждается на первом организационном заседании Ревизионной комиссии, проведение которого должно состоятся не позднее чем через 45 (сорок пять) дней со дня избрания нового состава Ревизионной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества.

5.3. План работы Ревизионной комиссии включает в себя:

1) объекты ревизионных проверок (виды финансово-хозяйственной деятельности Общества, отдельные участки деятельности Общества);

2) определение формы ревизионной проверки по каждому из объектов (документальная, проверка по месту нахождения объекта проверки (выездная));

3) временной график проведения ревизионных проверок деятельности Общества, примерные сроки проведения ревизионных проверок (годовая, ежеквартальная);

4) временной график проведения заседаний Ревизионной комиссии по решению вопросов о подготовке и проведении ревизионных проверок деятельности Общества;

5) перечень финансово-хозяйственной документации, необходимой для осуществления ревизионной проверки каждого из объектов ревизионной проверки;

6) определение членов Ревизионной комиссии, ответственных за подготовку к проведению ревизионных проверок, сбор информации и необходимых документов и материалов;

7) иные вопросы, связанные с организацией проведения заседаний и ревизионных проверок Ревизионной комиссией.

6. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

6.1. Заседания Ревизионной комиссии проводятся для решения организационных вопросов деятельности Ревизионной комиссии, а также каждый раз перед началом проведения ревизионной проверки и по итогам ее проведения.

6.2. На заседании Ревизионной комиссии, проводимом перед началом проведения каждой ревизионной проверки, рассматриваются следующие вопросы подготовки и проведения предстоящей ревизионной проверки:

1) определение объекта ревизионной проверки;

2) порядок, сроки и объем проведения ревизионной проверки;

3) определение перечня информации и материалов, необходимых для проведения ревизионной проверки, способов и источников их получения;

4) определение перечня лиц, которых необходимо привлечь для проведения ревизионной проверки (для дачи объяснений, разъяснения отдельных вопросов);

5) назначение даты проведения заседания Ревизионной комиссии по подведению итогов ревизионной проверки;

6) определение члена Ревизионной комиссии, ответственного за подготовку проекта заключения Ревизионной комиссии к заседанию Ревизионной комиссии по подведению итогов ревизионной проверки;

7) решение иных вопросов.

Заседание Ревизионной комиссии по вопросам подготовки и проведения ревизионной проверки может быть проведено без совместного присутствия членов Ревизионной комиссии путем проведения заочного голосования (опросным путем).

6.3. На заседании Ревизионной комиссии, проводимом по итогам каждой ревизионной проверки, рассматриваются следующие вопросы:

1) обсуждение информации, полученной в ходе проведения ревизионной проверки, и источников ее получения;

2) подведение итогов ревизионной проверки;

3) обобщение выводов и формирование предложений на основании итогов ревизионной проверки;

4) утверждение и подписание заключения Ревизионной комиссии по итогам ревизионной проверки;

5) установление и анализ причин нарушения законодательства Российской Федерации и устава Общества и обсуждение возможных вариантов их устранения и предотвращения в будущем;

6) принятие решения об обращении в адрес органов управления Общества, их должностных лиц и руководителей структурных подразделений аппарата управления о необходимости устранения нарушений, выявленных ревизионной проверкой; применения к лицам, допустившим нарушения, мер ответственности;

7) иные вопросы, связанные с подведением итогов проверки.

6.4. Заседания Ревизионной комиссии проводятся в сроки, установленные годовым планом работы Ревизионной комиссии, но не реже одного раза в квартал.

6.5. Созывает заседание Ревизионной комиссии Председатель Ревизионной комиссии по собственной инициативе либо по инициативе члена Ревизионной комиссии, а также на основании решения Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества или требования акционеров Общества (владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества) о проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

6.6. Председатель Ревизионной комиссии при подготовке к проведению заседания Ревизионной комиссии:

1) определяет дату, время и место проведения заседания (подведения итогов заочного голосования);

2) форму проведения заседания (совместное присутствие, заочное голосование);

3) утверждает повестку дня заседания;

4) определяет перечень материалов и документов (информации), необходимых для рассмотрения вопросов повестки дня заседания Ревизионной комиссии;

5) определяет перечень лиц, приглашаемых на заседание Ревизионной комиссии (при совместном присутствии);

6) решает иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению заседания Ревизионной комиссии.

6.7. Уведомление о проведении заседания Ревизионной комиссии направляется членам Ревизионной комиссии заказным письмом не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения заседания.

При проведении заочного голосования в случаях, предусмотренных настоящим Положением, уведомление о проведении заочного голосования направляется вместе с материалами по вопросам повестки дня и опросным листом заказным письмом не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до даты подведения итогов голосования.

6.8. Председатель Ревизионной комиссии при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации, устава Общества и других внутренних документов Общества при осуществлении деятельности Общества обязан созвать экстренное заседание Ревизионной комиссии для решения вопроса о проведении внеплановой ревизионной проверки.

6.9. Член Ревизионной комиссии при выявлении нарушений, указанных в пункте 6.8 настоящего Положения, обязан направить Председателю Ревизионной комиссии письменное заявление с описанием характера нарушений и лиц, их допустивших, не позднее 3 (трех) дней с момента их выявления.

6.10. В случаях, предусмотренных пунктами 6.8 и 6.9 настоящего Положения, Председатель Ревизионной комиссии обязан созвать экстренное заседание Ревизионной комиссии в форме совместного присутствия членов Ревизионной комиссии в течение 10 (десяти) дней со дня получения информации о выявленных нарушениях.

6.11. Заседание Ревизионной комиссии, проводимое в форме совместного присутствия членов Ревизионной комиссии, включает в себя следующие этапы:

1) открытие заседания Председателем Ревизионной комиссии;

2) определение кворума заседания;

3) оглашение вопросов повестки дня заседания;

4) выступления с докладами, сообщениями и отчетами по вопросам повестки дня заседания, их обсуждение;

5) формулирование Председателем Ревизионной комиссии проекта решения по вопросам повестки дня;

6) голосование по вопросам повестки дня заседания;

7) подведение итогов голосования;

8) оглашение решений Ревизионной комиссии по вопросам повестки дня.

6.12. Заседание Ревизионной комиссии, проводимое опросным путем, включает в себя следующие этапы:

1) прием и подсчет опросных листов, поступивших от членов Ревизионной комиссии в срок, установленный в опросном листе для заочного голосования;

2) определение кворума заседания Ревизионной комиссии;

3) подсчет голосов, представленных опросными листами, и подведение итогов голосования;

4) оформление протокола заседания Ревизионной комиссии.

6.13. Заседание Ревизионной комиссии правомочно (имеет кворум), если в нем участвует более половины членов Ревизионной комиссии. В случае отсутствия кворума заседание Ревизионной комиссии переносится на более поздний срок, но не более чем на 10 (десять) дней.

6.14. Голосование по вопросам повестки дня заседания Ревизионной комиссии принимается большинством голосов членов Ревизионной комиссии.

При решении вопросов на заседании Ревизионной комиссии каждый член Ревизионной комиссии обладает одним голосом.

В случае равенства голосов голос Председателя Ревизионной комиссии является решающим.

6.15. На заседании Ревизионной комиссии Секретарем Ревизионной комиссии ведется протокол.

6.16. Протокол заседания Ревизионной комиссии должен содержать:

1) дату, время и место проведения заседания (подведения итогов голосования);

2) перечень членов Ревизионной комиссии и лиц, присутствующих на заседании (участвующих в заочном голосовании);

3) информацию о кворуме заседания;

4) вопросы, включенные в повестку дня заседания;

5) основные положения выступлений, докладов и отчетов по вопросам повестки дня (только для заседания в форме совместного присутствия членов Ревизионной комиссии);

6) итоги голосования;

7) решения, принятые Ревизионной комиссией.

6.17. Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется в двух экземплярах не позднее 5 (пяти) дней со дня проведения заседания (подведения итогов заочного голосования) и подписывается Председателем и Секретарем Ревизионной комиссии.

6.18. Общество обязано хранить протоколы заседаний Ревизионной комиссии и обеспечивать их предоставление по требованию акционеров Общества.

7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РЕВИЗИОННЫХ ПРОВЕРОК

7.1. Плановая ревизионная проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится в соответствии с утвержденным годовым планом работы Ревизионной комиссии.

7.2. Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится:

1) на основании решения Ревизионной комиссии;

2) на основании решения Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества;

3) по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

7.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества включает в себя:

1) определение нормативной правовой базы, регулирующей проверяемый участок деятельности Общества;

2) сбор и анализ финансово-хозяйственных документов Общества, показателей бухгалтерской и статистической отчетности и иных документов Общества, получение письменных и устных объяснений, относящихся к проверяемому объекту;

3) осмотр складов, архивов и других служебных помещений Общества;

4) выявление признаков несоответствия законодательству Российской Федерации финансово-хозяйственной деятельности Общества, искажения и недостоверности отражения деятельности Общества в бухгалтерской, статистической и иной отчетности и документации Общества;

5) осуществление иных действий, обеспечивающих комплексную и объективную проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества, в рамках полномочий Ревизионной комиссии, закрепленных настоящим Положением.

7.4. При проведении ревизионной проверки члены Ревизионной комиссии запрашивают необходимые документы и материалы у органов управления Общества, руководителей обособленных подразделений, структурных подразделений аппарата управления Общества и других лиц, в распоряжении которых находятся необходимые документы и материалы.

Запрашиваемые документы и материалы должны быть представлены членам Ревизионной комиссии в течение 2 (двух) дней со дня получения запроса.

7.5. Член Ревизионной комиссии должен иметь доступ к книгам, учетным записям, деловой корреспонденции и иной информации, относящейся к соответствующему объекту проверки.

7.6. При проведении ревизионных проверок члены Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все полученные документы и материалы, относящиеся к объекту ревизионной проверки.

7.7. Должностные лица органов управления Общества, руководители обособленных подразделений и структурных подразделений аппарата управления Общества обязаны:

1) создавать проверяющим условия, обеспечивающие эффективное проведение проверки, предоставлять членам Ревизионной комиссии всю необходимую информацию и документацию, а также давать по их запросу (устному или письменному) разъяснения и объяснения в устной и письменной форме;

2) оперативно устранять все выявленные Ревизионной комиссией нарушения, в том числе по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской и иной финансовой отчетности;

3) не допускать каких-либо действий при проведении ревизионной проверки, направленных на ограничение круга вопросов, подлежащих выяснению при проведении ревизионной проверки.

8. ЗАКЛЮЧЕНИЕ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

8.1. По итогам ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение.

8.2. Заключение Ревизионной комиссии должно состоять из трех частей: вводной, аналитической и итоговой.

8.3. Вводная часть заключения Ревизионной комиссии должна включать:

1) название документа в целом - "Заключение Ревизионной комиссии ОАО "__________";

2) дату и место составления заключения;

3) дату (период) и место проведения ревизионной проверки;

4) основание ревизионной проверки (решение Ревизионной комиссии, Общего собрания акционеров, Совета директоров, акционеров (акционера) Общества);

5) цель ревизионной проверки (определение законности деятельности Общества, установление достоверности бухгалтерской и иной документации, ее соответствия законодательству Российской Федерации, др.);

6) объект ревизионной проверки (определенная деятельность Общества, финансово-хозяйственная документация, включая бухгалтерскую и статистическую отчетность, др.);

7) перечень нормативно-правовых и иных документов, регулирующих деятельность Общества, которые были использованы при проведении ревизионной проверки.

8.4. Аналитическая часть должна содержать объективную оценку состояния проверяемого объекта и включать в себя:

1) общие результаты ревизионной проверки документации бухгалтерского учета и отчетности и иной документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

2) общие результаты ревизионной проверки соблюдения требований законодательства Российской Федерации при совершении финансово-хозяйственных операций.

8.5. Итоговая часть заключения Ревизионной комиссии представляет собой аргументированные выводы Ревизионной комиссии и должна содержать:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

2) информацию о фактах нарушения установленного законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также законодательства Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;

3) рекомендации и предложения по устранению причин и последствий нарушений законодательства Российской Федерации, устава и внутренних документов Общества.

8.6. Заключение Ревизионной комиссии составляется в 3 (трех) экземплярах не позднее 10 (десяти) дней с момента проведения проверки и подписывается всеми членами Ревизионной комиссии на заседании Ревизионной комиссии по итогам ревизионной проверки.

Один экземпляр заключения остается в делах Ревизионной комиссии, другие 2 (два) экземпляра направляются в Совет директоров Общества и единоличному исполнительному органу Общества.

8.7. Общество обязано бессрочно хранить заключения Ревизионной комиссии и обеспечивать доступ к ним по требованию акционеров Общества.

Источник - Приказ ОАО "РЖД" от 23.06.2004 № 80 (с изменениями и дополнениями на 2005 год)