Соглашение о залоге доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

СОГЛАШЕНИЕ N ___ о залоге доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

г. __________                                         "___"________ ____ г.

___________________________________________________, именуем__ в дальнейшем
(наименование или Ф.И.О.)
"Залогодержатель", в лице _______________________, действующ__ на основании
(должность, Ф.И.О.)
_______________________________________________________, с одной стороны, и
(Устава, положения, доверенности или паспорта)
_____________________, именуем__ в дальнейшем "Залогодатель" или "Должник",
(наименование или Ф.И.О.)
в лице ______________, действующ__ на основании __________________________,
(должность, Ф.И.О.)     (Устава, положения, доверенности или паспорта)

с другой стороны, на основании ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Кредитного договора (договора займа, купли-продажи, подряда или иного обязательства, в т.ч. обусловленного причинением вреда) от "___"________ ____ г. N ___ (далее - "основной договор"), обязательства по которому обеспечены залогом, заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Залогодатель (он же Должник) передает Залогодержателю в залог в обеспечение исполнения своих обязательств долю (или часть доли) уставного капитала ООО "____________________" (далее - Общество), составляющую ______ (дробь или процент) уставного капитала, номинальной стоимостью ________ (__________) рублей, а Залогодержатель обретает право в случае неисполнения Залогодателем обязательства, указанного в п. 1.3 настоящего Соглашения, получить удовлетворение из стоимости заложенной доли преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

1.2. Заложенная доля оценивается сторонами в ________ (__________) рублей.

1.3. Действительная стоимость предмета залога на момент обращения взыскания может отличаться от указанной выше стоимости. Действительная стоимость предмета залога определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования об обращении взыскания на предмет залога.

1.4. Обеспеченное залогом обязательство:

место заключения договора - ____________________________________________;

существо - _____________________________________________________________;

размер - _______________________________________________________________;

срок исполнения - ______________________________________________________;

санкции за неисполнение: ______________________________________________.

1.5. Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя на взыскание.

1.6. Залог доли (или части доли) в уставном капитале Общества не запрещен уставом Общества. Положительное решение общего собрания участников о передаче доли (части доли) в залог Залогодержателю имеется и выписка из него прилагается к настоящему Соглашению (Приложение N 1).

1.7. Настоящее соглашение подлежит нотариальному удостоверению.

1.8. Доля считается переданной в залог с момента нотариального удостоверения настоящего Соглашения.

1.9. Взыскание на заложенную долю обращается по основаниям, предусмотренным ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.10. Обращение взыскания на предмет залога допускается во внесудебном порядке на основании настоящего Соглашения.

1.11. В случае обращения взыскания на предмет залога по долгам Залогодателя само Общество вправе выплатить Залогодержателю действительную стоимость предмета залога - доли (или части доли).

1.12. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость предмета залога - доли (или части доли) может быть выплачена Залогодержателю остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Иной порядок определения размера оплаты может быть предусмотрен уставом Общества или решением общего собрания его участников.

1.13. В случае если в течение трех месяцев с момента предъявления требования Залогодержателем об обращении взыскания Общества или его участники не выплатят действительную стоимость предмета залога, обращение взыскания на предмет залога осуществляется путем его продажи с публичных торгов.

1.14. Последующий залог не допускается.

1.15. Замена предмета залога (не) допускается с согласия Залогодержателя.

1.16. Если Общество произведет какие-либо выплаты или выдачу имущества, предоставление имущественных прав Залогодателю, если такие выплаты обусловлены правами Залогодателя как обладателя доли, переданной в залог, все полученное при этом Залогодателем становится предметом залога, о чем Залогодатель обязан немедленно уведомить Залогодержателя.

1.17. При получении от Общества денежных сумм, связанных с предметом залога, Залогодатель обязан по требованию Залогодержателя перечислить соответствующие суммы в счет исполнения обязательства, обеспеченного залогом.

1.18. В вопросах, не регламентированных настоящим Соглашением, взыскание на предмет залога обращается в порядке, предусмотренном ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.19. Досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенную долю производятся в порядке, предусмотренном ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.20. Залог прекращается по основаниям, предусмотренным ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.21. Сведения об Обществе:

Общество с ограниченной ответственностью "_____________________________",

ОГРН: ________________, ИНН _________________, КПП ____________________,

место нахождения: ______________________________________________________,

размер уставного капитала составляет: ________ (__________) рублей, количество участников _______________, генеральный директор - _____________________________.

1.22. Залогодатель гарантирует, что:

- закладываемая доля оплачена полностью;

- залог доли не запрещен уставом Общества;

- имеется согласие общего собрания участников Общества о залоге доли (или части доли);

- доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.

2. ОБЯЗАННОСТИ И ПРАВА СТОРОН

2.1. Залогодатель обязан:

1) совершать действия, которые необходимы для обеспечения действительности заложенного права;

2) страховать за свой счет заложенную долю в полной ее стоимости от рисков утраты и умаления, а если полная стоимость доли превышает размер обеспеченного залогом требования, - на сумму не ниже размера требования;

3) немедленно уведомлять Залогодержателя о возникновении угрозы утраты или умаления заложенной доли;

4) принимать меры, необходимые для защиты заложенного права от посягательств со стороны третьих лиц;

5) сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, произошедших в заложенном праве, о его нарушениях третьими лицами и о притязаниях третьих лиц на это право.

6) не совершать уступки заложенной доли;

7) совершить в согласованный с Залогодержателем срок действия, связанные с оформлением залога;

8) представить Залогодержателю все документы, подтверждающие соблюдение порядка залога доли третьему лицу.

2.2. Залогодатель вправе пользоваться всеми правами участника Общества.

2.3. Залогодержатель вправе:

1) вступать в качестве третьего лица в дело, в котором рассматривается иск о заложенной доле;

2) в случае неисполнения Залогодателем обязанностей, предусмотренных п. 2.1, самостоятельно предпринимать меры, необходимые для защиты заложенной доли от нарушений со стороны третьих лиц.

3) независимо от наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства требовать в судебном порядке перевода на себя прав участника Общества, если Залогодатель не исполнил обязанности, предусмотренные п. 2.1 настоящего Соглашения.

2.4. Расходы на нотариальное удостоверение настоящего Соглашения несет ___________________________ (Залогодатель/Залогодержатель).

2.5. Залогодержатель обязуется в срок до ________________ вернуть долю из залога.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение сторонами своих обязательств по настоящему Соглашению стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. При нарушении п. 2.1 настоящего Соглашения Залогодатель выплачивает Залогодержателю неустойку в размере ___% (_________) от цены доли (части доли) за каждый день просрочки исполнения.

3.3. При нарушении п. 1.22 настоящего Соглашения Залогодатель выплачивает Залогодержателю неустойку в размере ___% (_________) от цены доли (части доли). Залогодержатель обретает право расторгнуть Соглашение.

3.4. При просрочке исполнения п. 2.5 Залогодержатель уплачивает Залогодателю пеню в размере _____% (_____________) от цены доли (части доли) за каждый день просрочки, но не более ___%.

4. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

4.1. Настоящее Соглашение составлено в _____ экземплярах.

4.2. Настоящее соглашение считается заключенным с момента его нотариального удостоверения.

5. ПРИЛОЖЕНИЕ

5.1. Выписка из решения Общего собрания участников Общества от "___"________ ____ г. N ___ о передаче доли (части доли) в залог (Приложение N 1).

6. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Залогодатель: ___________________________________________________________

____________________________________________________________________________.

Залогодержатель: ________________________________________________________

____________________________________________________________________________.

ПОДПИСИ СТОРОН:

    Залогодержатель:
___________________
(подпись)            М.П.

Залогодатель:
______________________
(подпись)            М.П.