Соглашение (договор) об отступном (передача ценных бумаг взамен исполнения обязательств по кредитному договору)

Соглашение (ДОГОВОР) N _____ об отступном (передача ценных бумаг взамен исполнения обязательств по кредитному договору)

    г. __________________                            "__"__________ ____ г.

______________________________________________________, именуем__ далее
(наименование организации)
"Должник", в лице ________________________________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ___ на основании ________________________________________________,
(Устава, доверенности)
с одной стороны, и _______________________________________________________,
(наименование кредитной организации)
именуем__ в дальнейшем "Залогодержатель", в лице __________________________
________________________________________________, действующ___ на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________________________________________, с другой стороны, заключили
(Устава, доверенности)
настоящее Соглашение (Договор) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Настоящим Стороны договариваются о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из Кредитного договора N ___ от "___"_______ ____ г. и Договора залога акций N ____ от "___"________ ____ г., заключенных между Залогодержателем и Должником (далее - Кредитный договор и Договор залога соответственно), в силу предоставления Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего Соглашения.

1.2. В связи с невозможностью исполнить свои обязательства по Кредитному договору, в том числе в части уплаты процентов и возврата суммы кредита, Должник предоставляет Залогодержателю взамен исполнения обязательств по Кредитному договору принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги.

1.3. Характеристики ценных бумаг, предоставляемых Должником:

Вид ценных бумаг: ______________________________________________ акции.

Форма выпуска: _______________________________________________________.

Эмитент: _____________________________________________________________.

Адрес Эмитента: ______________________________________________________.

Номинальная стоимость: _______ (________________) рублей за одну акцию.

Количество: __________________ (________________________________) штук.

Сведения об обременении: _____________________________________________.

Регистратор: _________________________________________________________.

Депозитарий: _________________________________________________________.

    Номинальный держатель: _______________________________________________,
находящийся по адресу: ___________________________________________________,
расчетный счет N _________________ в _____________________________________.
(наименование банка)

1.4. Для регистрации перехода прав к Залогодержателю он предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:

- полное наименование организации в соответствии с ее Уставом;

- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

- ИНН;

- место нахождения;

- почтовый адрес;

- номер телефона, факса (при наличии);

- электронный адрес (при наличии);

- номер лицевого счета зарегистрированного лица;

- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

- форма выплаты доходов по ценным бумагам;

- банковские реквизиты;

- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

1.5. Право собственности Должника на указанные в п. 1.3 настоящего Соглашения (Договора) ценные бумаги подтверждается выпиской из реестра акционеров Эмитента N ___ от "___"_________ ____ г.

1.6. Сумма отступного составляет ______ (___________) рублей.

1.7. Отступное полностью покрывает все требования Залогодержателя в отношении Должника. В случае передачи в качестве отступного названного пакета акций Залогодержатель отказывается от любых возможных претензий к Должнику, которые могли бы у него возникнуть при обычном порядке исполнения вышеуказанных Договора залога ценных бумаг и Кредитного договора.

1.8. С момента оформления передаточного распоряжения Должником и регистрации перехода прав акций на Залогодержателя последний становится их собственником.

1.9. Залогодержатель вправе требовать от Должника, в том числе и в принудительном порядке, внесения соответствующих изменений в реестр акционеров о передаче ему в собственность акций, являющихся предметом настоящего Соглашения (Договора), после его подписания сторонами.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Должник обязан:

- в течение _____ (________) дней с момента подписания настоящего Соглашения направить номинальному держателю один экземпляр Соглашения (Договора) и поручение на передачу указанного пакета акций (передаточное распоряжение) в собственность Залогодержателя;

- в течение ________ (________) дней с момента подписания настоящего Соглашения известить Эмитента о передаче указанного пакета акций в собственность Залогодержателя с приложением одного экземпляра настоящего Соглашения (Договора);

- оплатить все расходы по оформлению прав собственности Залогодержателя на пакет акций и выполнить другие необходимые процедуры в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.2. Залогодержатель обязан принять исполнение по настоящему Соглашению (Договору).

2.3. Залогодержатель имеет право требовать от Должника принудительного исполнения обязательств по настоящему Соглашению (Договору) в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе в судебном порядке.

2.4. В случае отказа Должника от исполнения своих обязательств по настоящему Соглашению (Договору) или просрочки исполнения более чем на ___ (_______) дней Соглашение (Договор) утрачивает силу, и все обязательства сторон, вытекающие из вышеуказанных Кредитного договора и Договора о залоге акций, восстанавливаются в полном объеме.

3. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

3.1. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Соглашением (Договором), стороны будут руководствоваться законодательством Российской Федерации и соответствующими международными соглашениями.

3.2. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного Соглашения (Договора), будут разрешаться путем переговоров.

3.3. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в порядке, установленном действующим законодательством, в арбитражном суде _______________.

4. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

4.1. Условия настоящего Соглашения (Договора) конфиденциальны и не подлежат разглашению.

4.2. Стороны принимают все необходимые меры для того, чтобы их сотрудники, агенты, правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях настоящего Соглашения (Договора).

5. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

5.1. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению (Договору) действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.

5.2. Если одна из сторон изменит свое место нахождения, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую сторону.

5.3. Настоящее Соглашение (Договор) составлено в четырех экземплярах - по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр подлежит передаче эмитенту - ____________, один экземпляр - номинальному держателю. Все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.

6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

6.1. Должник: ___________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

6.2. Залогодержатель: ___________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

ПОДПИСИ СТОРОН:

    Должник:                                       Залогодержатель:

________________________                       ________________________

М.П.                                           М.П.