Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью

        ___________________________________________________________
(полное наименование открытого/закрытого
акционерного общества и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ N ___ внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью

г. ________________                                "___"____________ ___ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения собрания: ___________________________________.

Дата проведения собрания: "___"___________ ___ г.

Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.

Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.

Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.

Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

Присутствовали:

    1. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
______ (__________) штук.
2. _____________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве ___
(Ф.И.О. или наименование)
__ (________) штук.
3. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
______ (________) штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - ________ (_________) штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - _______ (_________) штук.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

В начале заседания были избраны:

    Председатель собрания - _________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________  "__"____________ г., зарегистрированный(ая) по адресу:
________________________________________.

Секретарь собрания - ____________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________________  "__"____________ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: _______________________________________.

Лица, проводившие подсчет голосов:

    1. ______________________________, паспорт серии ________ N ____, выдан
(Ф.И.О.)
________________________  "__"____________ г.,  зарегистрированный(ая)   по
адресу: ________________________________________.
2. ______________________________, паспорт серии ______ N ____,   выдан
(Ф.И.О.)
________________________  "__"____________ г.,  зарегистрированный(ая)   по
адресу: ________________________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________", зарегистрированного по адресу: ______________________ от "___"_______________ г., ОГРН _____________, ИНН _____________ (далее - ОАО/ЗАО "___________"), в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли ¹ .

2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".

5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".

6. Утверждение Устава ООО "__________".

7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" и обмене акций на доли.

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "__________"; место нахождения: __________________________.

1.2. Считать ООО "__________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "__________".

1.3. Уставный капитал ООО "__________" определить в размере _____ (_________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _______.

"Против" - ________.

"Воздержались" - ________.

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":

1) в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества ² ;

2) ОАО/ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) полномочный представитель ОАО/ЗАО "__________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "__________";

4) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "__________", в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "__________" в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________________________.

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________" в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Слушали: о назначении ревизионной комиссии ООО "__________".

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________" в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________

5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

    Назначить генеральным директором (директором) ООО "__________" ________
__________________________________.
(Ф.И.О.)

6. Слушали: об утверждении Устава ООО "__________".

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

Утвердить Устав ООО "__________".

7. Слушали: о поручении государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

Государственную регистрацию реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" поручить генеральному директору (директору) ОАО/ЗАО "__________" _________________ (Ф.И.О.).

Приложение:

1. Устав ООО "_____________".

2. Передаточный акт от "__"_____________ г. N ___.

    Председатель собрания: _________________/__________________
(Ф.И.О.)          (подпись)

Секретарь собрания: _________________/__________________
(Ф.И.О.)          (подпись)

Лица, проводившие подсчет голосов:

______________________/_________________________/
(Ф.И.О.)              (подпись)
_____________________/_________________________/
(Ф.И.О.)               (подпись)