Протокол общего собрания акционеров кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, о реорганизации кредитной организации в форме выделения

__________________________________________________ (полное наименование)

Протокол ¹ внеочередного общего собрания акционеров кредитной организации "____________________" открытого (закрытого) акционерного общества о реорганизации кредитной организации в форме выделения

г. _____________                                       "___"________ ___ г.

Открытие собрания: ____ часов _____ минут.

Время начала регистрации: ____ часов ____ минут.

Время окончания регистрации: ____ часов ____ минут.

Собрание закрыто: ____ часов ____ минут.

Присутствовали акционеры Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества (далее по тексту - "Банк" ("Кредитная организация"):

    - ____________________________________________________________________,
(наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица - акционера)
в лице ___________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество представителя и документ, на основании
которого он действует)
- ____________________________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, адрес, паспортные данные
физического лица - акционера)

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.

Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании:

по первому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по второму вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по третьему вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по четвертому вопросу повестки дня - _________, кворум имеется;

по пятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по шестому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по седьмому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по восьмому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по девятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по десятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по одиннадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по двенадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по тринадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;

по четырнадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

    Председатель собрания: ________________________
(Ф.И.О.)

Секретарь собрания: ___________________________
(Ф.И.О.)

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации Банка (Кредитной организации) в форме выделения Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества ² .

2. Об утверждении порядка реорганизации Банка (Кредитной организации) в форме выделения Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

3. Об утверждении разделительного баланса.

4. О порядке конвертации акций реорганизуемого Банка (Кредитной организации) в акции создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

5. Об утверждении Устава создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества. Утверждение новой редакции Устава (изменений и дополнений к Уставу) реорганизуемого Банка (Кредитной организации).

6. О ревизионной комиссии (или о ревизоре) создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

7. О коллегиальном исполнительном органе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

8. О единоличном исполнительном органе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

9. О регистраторе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

10. Об аудиторе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

11. Об избрании Совета директоров создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

12. Об обособленных подразделениях.

13. О государственной регистрации.

14. Утверждение бизнес-плана создаваемого Банка (небанковской кредитной организации).

    1. По  первому  вопросу,  о реорганизации Банка (Кредитной организации)
путем     выделения     Банка    (небанковской    кредитной    организации)
"______________"  Открытого  (Закрытого)  акционерного  общества,  слушали:
_________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:

"за" - _______ голосов;

"против" - ________ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили:

А. Реорганизовать Банк (Кредитную организацию) путем выделения Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества с переходом части прав и обязанностей от реорганизуемого Банка (Кредитной организации) к вновь образованному в результате выделения Банку (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытому (Закрытому) акционерному обществу в соответствии с разделительным балансом.

Б. В результате выделения создается Банк (небанковская кредитная организация) "_____________" Открытое (Закрытое) акционерное общество по адресу: ______________, размер уставного капитала ____________ рублей.

    2. По  второму  вопросу,  об  утверждении  порядка  реорганизации Банка
(Кредитной  организации)  в  форме  выделения Банка (небанковской кредитной
организации) "_______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества,
слушали _________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:

"за" - _______ голосов;

"против" - ________ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить следующий порядок реорганизации Банка (Кредитной организации):

- общий порядок реорганизации в форме выделения соответствует ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- Банк (Кредитная организация) в течение одного месяца со дня принятия решения о реорганизации кредитной организации представляет документы, необходимые для государственной регистрации каждой кредитной организации, в территориальные учреждения Банка России ³ ;

- ________________________________________________________.

    3. По  третьему  вопросу,  об утверждении разделительного баланса Банка
(Кредитной организации), слушали ______________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:

"за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить разделительный баланс Банка (Кредитной организации).

    4.  По   четвертому   вопросу,   о   порядке  конвертации  части  акций
реорганизуемого  Банка  (Кредитной  организации) в акции создаваемого Банка
(небанковской  кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого)
акционерного общества, слушали ___________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:

"за" - _______ голосов;

"против" - ________ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить следующий порядок конвертации акций реорганизуемого Банка (Кредитной организации) в акции создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:

1. _______ штук обыкновенных акций Банка (Кредитной организации) конвертируются в ______ обыкновенных акций создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

2. _______ штук привилегированных акций Банка (Кредитной организации) конвертируются в ______ привилегированных акций создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

    5.  По   пятому  вопросу,  об  утверждении  Устава  создаваемого  Банка
(небанковской  кредитной  организации)  "_________"  Открытого  (Закрытого)
акционерного  общества,  а также об утверждении новой редакции Устава (или:
изменений   и   дополнений   к  Уставу)  реорганизуемого  Банка  (Кредитной
организации), слушали ___________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:

"за" - _______ голосов;

"против" - ________ голосов;

"воздержались" - ________ голосов.

(Если решение принято) Постановили:

1. Утвердить Устав создаваемого в результате выделения Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

2. Утвердить новую редакцию Устава (или: изменения и дополнения к Уставу) реорганизуемого в результате выделения Банка (Кредитной организации).

    6. По  шестому  вопросу,  о  ревизионной  комиссии  создаваемого  Банка
(небанковской  кредитной  организации) "____________" Открытого (Закрытого)
акционерного общества, слушали _________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания ревизионной комиссии Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________;

3) ___________________________________;

4) ___________________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:

1) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

2) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

3) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

4) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

Постановили избрать в ревизионную комиссию создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества следующих лиц:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________;

3) ___________________________________.

Вариант. Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания ревизором Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:

1) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

2) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

    Постановили   избрать   ревизором   создаваемого   Банка  (небанковской
кредитной  организации) "_____" Открытого (Закрытого) акционерного общества
______________________________________.
(фамилия, имя, отчество, квалификация)

7.  По   седьмому   вопросу,   о  коллегиальном  исполнительном  органе
создаваемого  Банка  (небанковской  кредитной  организации) "_____________"
Открытого (Закрытого) акционерного общества, слушали _____________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания в правление Банка (небанковской кредитной организации) "______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________;

3) ___________________________________;

4) ___________________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:

1) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

2) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

3) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

4) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

Постановили избрать в правление создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества следующих лиц:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________;

3) ___________________________________.

    8. По восьмому вопросу повестки дня о единоличном исполнительном органе
создаваемого  Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "____________"
Открытого (Закрытого) акционерного общества, слушали _____________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания единоличным исполнительным органом Банка (небанковской кредитной организации) "______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:

1) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

2) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

    Постановили  избрать  Председателем правления (генеральным директором и
т.п.)    создаваемого    Банка    (небанковской    кредитной   организации)
"_________________"    Открытого    (Закрытого)    акционерного    общества
_____________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, дата рождения, квалификация)

9. По девятому вопросу, о регистраторе создаваемого Банка (небанковской
кредитной  организации) "______________" Открытого (Закрытого) акционерного
общества, слушали _________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие претенденты для назначения регистратором Банка (небанковской кредитной организации) "______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________.

Голосовали по каждому претенденту:

1) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

2) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

    Постановили  назначить  регистратором  создаваемого Банка (небанковской
кредитной организации) "_______________" Открытого (Закрытого) акционерного
общества ____________________________________________________.
(полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес)

10. По  десятому  вопросу, об аудиторе создаваемого Банка (небанковской
кредитной организации), слушали ____________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие претенденты для назначения аудитором Банка (небанковской кредитной организации) "________________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________.

Голосовали по каждому претенденту:

1) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

2) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

    Постановили   назначить   аудитором  создаваемого  Банка  (небанковской
кредитной организации) "_______________" Открытого (Закрытого) акционерного
общества ____________________________________________________.
(полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес)

11. По одиннадцатому вопросу об избрании совета директоров создаваемого
Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "_______________"  Открытого
(Закрытого) акционерного общества, слушали _______________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания в совет директоров Банка (небанковской кредитной организации) "_______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________;

3) ___________________________________;

4) ___________________________________;

5) ___________________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:

1) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

2) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

3) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

4) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов;

5) "за" - _______ голосов;

"против" - _______ голосов;

"воздержались" - _______ голосов.

Постановили избрать в совет директоров создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества следующих лиц:

1) ___________________________________;

2) ___________________________________;

3) ___________________________________;

4) ___________________________________;

5) ___________________________________.

    12. По  двенадцатому  вопросу,  об  обособленных  подразделениях  Банка
(Кредитной организации), слушали: ______________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.

(В случае принятия решения) Постановили:
1) сохранить следующие обособленные подразделения реорганизуемого Банка
(Кредитной организации) - ________________________________________________;
(перечень, адреса, руководители)

2)  передать  следующие  обособленные  подразделения создаваемому Банку
(небанковской кредитной организации) "______________" Открытому (Закрытому)
акционерному обществу - __________________________________________________;
(перечень, адреса, руководители)

3)  ликвидировать следующие обособленные подразделения Банка (Кредитной
организации) - _____________________________________________________;
(перечень, адреса)

4)  переоформление  обособленных и внутренних структурных подразделений
(операционные  кассы  вне  кассового  узла,  дополнительные офисы, обменные
пункты   и  иные  структурные  подразделения),  располагающихся  вне  места
нахождения, осуществить ___________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы исполнителя)
Банка  (Кредитной  организации) в порядке, установленном п. 23.5 Инструкции
Банка  России  от  02.04.2010  N  135-И  "О  порядке принятия Банком России
решения  о  государственной  регистрации  кредитных  организаций  и  выдаче
лицензий  на  осуществление  банковских  операций"  (зарег.  в  Минюсте  РФ
22.04.2010 N 16965), в срок до "___"________ ___ г.

13. По тринадцатому вопросу, о государственной регистрации создаваемого
Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "_______________"  Открытого
(Закрытого) акционерного общества, а также новой редакции Устава (изменений
и дополнений к Уставу) Банка (Кредитной организации) и внесения изменений в
сведения  о  Банке  (Кредитной  организации),  связанных  с реорганизацией,
слушали: ____________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.

(В случае принятия решения) Постановили поручить ______________________
(фамилия, имя, отчество)
представить  для  государственной  регистрации в территориальные учреждения
Банка  России  документы,  установленные п. 27.1 и п. 27.2 Инструкции Банка
России  от  02.04.2010  N  135-И  "О порядке принятия Банком России решения
о  государственной  регистрации  кредитных  организаций  и  выдаче лицензий
на  осуществление  банковских  операций"  (зарег.  в  Минюсте РФ 22.04.2010
N 16965), в срок до "__"_______ ___ г., а также представить все необходимые
документы  в  уполномоченные  органы для государственной регистрации Устава
(изменений   или   дополнений   к  Уставу)  Банка  (Кредитной  организации)
и   внесения   сведений   о   Банке   (Кредитной   организации),  связанных
с реорганизацией.

14. По четырнадцатому вопросу повестки дня об утверждении бизнес-планов
Банков (небанковских кредитных организаций), слушали: ____________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:

"за" - _____;

"против" - _____;

"воздержались" - _____.

(В случае принятия решения) Постановили утвердить бизнес-планы ⁴ реорганизуемого Банка (Кредитной организации) и создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

    Председатель собрания:

_______________ _____________
(Ф.И.О.)      (подпись)
М.П.

Источник - Кабанов О.М.