Положение об общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью

решением общего собрания

участников общества с

ограниченной ответственностью ¹

"НАИМЕНОВАНИЕ"

(протокол N ___________

от "___" _________ 20__ г.)

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

(Комментарий. Предлагаемый образец положения об общем собрании участников общества исходит из того, что в обществе существует четырехзвенная система управления. В связи с этим предполагается, что часть полномочий общего собрания реализует совет директоров. Если же совет директоров в конкретном обществе с ограниченной ответственностью не образуется, то делегированные ему полномочия общего собрания осуществляет само общее собрание. Иные полномочия совета директоров, например полномочия, связанные с созывом общего собрания, в таком случае реализует исполнительный орган общества (коллегиальный или единоличный). См. также образец положения о совете директоров.)

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

(Комментарий. Положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Данные права участников общества относятся к категории их основных прав, существующих в силу Закона.)

1.2. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

(Комментарий. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.)

1.3. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем ______ голосов от общего числа голосов участников Общества.

(Комментарий. Кворум общего собрания должен быть определен в уставе общества. На основании соответствующих положений устава кворум может быть установлен и в положении об общем собрании участников общества. При этом целесообразно учитывать, что ряд вопросов компетенции общего собрания должен решаться всеми участниками общества единогласно.)

1.4. В случаях, предусмотренных Уставом Общества, реализация отдельных полномочий общего собрания участников Общества осуществляется советом директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению общего собрания участников Общества и совета директоров Общества.

(Комментарий. Согласно ст. 33 Закона компетенция общего собрания определяется уставом общества в соответствии с Законом. Поэтому важно иметь в виду, что прямо названные в ст. 32 и других статьях Закона полномочия общего собрания необходимо рассматривать в качестве минимально необходимых его полномочий. Исключение составляют случаи, когда некоторые вопросы компетенции общего собрания можно передать совету директоров. За указанными пределами участники общества вправе сами определять варианты регулирования компетенции общего собрания в уставе общества и соответствующем внутреннем документе.)

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

2.1. Компетенция общего собрания участников Общества определяется ГК РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением.

2.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение настоящего Устава, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

___________________________________________________;

___________________________________________________;

___________________________________________________;

решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

Предусмотренные подпунктами 2, 4 - 6, 10 и 11 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников Общества вопросы не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

3. ОЧЕРЕДНОЕ И ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

3.1. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается _________________________ (указать орган Общества).

(Комментарий. Допустимо установить и более частые сроки проведения очередного собрания. Право созыва очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по общему правилу принадлежит исполнительному органу общества. Данное правило сформулировано как императивная норма, однако нужно учитывать, что в случае, предусмотренном Законом и уставом общества, соответствующие полномочия реализует совет директоров (наблюдательный совет) общества (см. п. 2.2 ст. 32 Закона).)

3.2. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения такого собрания определяет _______________ (указать орган Общества).

Годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс передаются на утверждение общему собранию участников Общества одновременно с письменными заключениями ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора.

Годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс представляет в своем докладе ________________________________________.

Обсуждение вопроса о распределении чистой прибыли Общества проводится одновременно с рассмотрением вопроса об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества. При принятии решения о распределении чистой прибыли Общества общее собрание участников Общества принимает за основу утвержденные годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс.

В решении о распределении чистой прибыли Общества должны быть точно отражены статьи распределения прибыли, а именно: _________________________.

3.3. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в следующих случаях: ___________________________________, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

3.4. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается советом директоров Общества по его инициативе, по требованию генерального директора, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

(Комментарий. Если право созыва общего собрания делегировано совету директоров, то право требовать созыва внеочередного общего собрания, помимо лиц, указанных в ст. 35 Закона, приобретает исполнительный орган общества.)

Совет директоров Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято только в случае:

если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

3.5. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, то данные вопросы не включаются в повестку дня.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3.6. Если в установленный срок советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное общее собрание вправе орган или лицо, потребовавшие его созыва.

3.7. Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества. Указанные в настоящем пункте расходы в обязательном порядке возмещаются в следующих случаях: ______________________________________________________.

4. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

4.1. Порядок созыва общего собрания участников Общества определяется Уставом Общества и настоящим Положением. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4.2. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

(Комментарий. Здесь можно предусмотреть и иной способ уведомления участников общества.)

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

4.3. Очередное и внеочередное общее собрание участников Общества созывает совет директоров Общества.

Кроме того, в случае пропуска _________________________ (указать орган Общества) установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного общего собрания такое внеочередное общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения.

4.4. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества.

4.5. При подготовке общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также ______________________________________________________________.

(Комментарий. Можно установить перечень и иных видов материалов и информации, предоставляемых участникам при подготовке к очередным и внеочередным общим собраниям.)

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в офисе генерального директора по адресу: ______________________________.

Ознакомление участников Общества с информацией и материалами осуществляется _________________________________.

Общество обязано по требованию любого участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4.6. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).

5. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ И ПРАВИЛА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

5.1. Порядок проведения общего собрания участников Общества и правила принятия решений общим собранием определяются в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, настоящим Положением и регламентом Общего собрания участников Общества.

В части, не урегулированной законодательством, Уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного общего собрания определяется решениями соответствующего общего собрания участников Общества.

5.2. Для очередного и внеочередного общего собрания участников Общества применяется единый порядок проведения общего собрания, определяемый в соответствии с правилами п. 5.1 настоящего Положения.

При проведении внеочередного общего собрания участников Общества устанавливаются следующие процедурные особенности, не противоречащие установленному порядку проведения общего собрания: ________________________.

5.3. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, которые в этих случаях должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Выбор формы участия в общем собрании осуществляется участником Общества самостоятельно.

Представители участников Общества могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок.

Участник Общества вправе по своему усмотрению заменить своего представителя на общем собрании и доверить реализацию своих правомочий новому представителю, уведомив об этом __________________ (указать орган Общества).

5.4. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

(Комментарий. Отношения представительства могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Целесообразно иметь в виду, что согласно п. 2 ст. 182 ГК РФ не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени (например, коммерческие посредники, конкурсные управляющие при банкротстве, душеприказчики при наследовании и др.), а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.)

Доверенность, выдаваемая гражданином, являющимся участником Общества, может быть удостоверена организацией, в которой он работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, если гражданин находится в нем на излечении.

Доверенность от имени юридического лица, являющегося участником Общества, выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Если доверитель не выполнит указанные условия оформления доверенности, то доверенности обязательно должна быть придана нотариальная форма.

5.5. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится обязательная регистрация прибывших на собрание участников.

Отсутствие регистрации участника Общества или его представителя лишает соответствующее лицо права участвовать в голосовании на общем собрании.

5.6. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания время.

При условии, что все участники Общества (их представители) прошли процедуру регистрации, общее собрание участников Общества может быть открыто в любое время после окончания регистрации вплоть до наступления времени, указанного в уведомлении о проведении собрания.

5.7. Общее собрание участников Общества открывается председателем совета директоров Общества. Общее собрание участников Общества, созванное исполнительным органом Общества, ревизионной комиссией, аудитором или участниками Общества, открывает соответственно генеральный директор, председатель ревизионной комиссии, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.

5.8. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего на собрании.

Председательствовать на общем собрании вправе только участник Общества или его представитель.

При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос. Решение по указанному вопросу принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

5.9. На каждом общем собрании участников Общества ведется протокол собрания.

Обязанность организовать ведение протокола общего собрания участников Общества возлагается на генерального директора.

Протокол общего собрания участников Общества в обязательном порядке содержит сведения:

о месте и времени проведения общего собрания;

об общем количестве участников Общества на дату проведения собрания и о количестве его участников или их представителей, зарегистрированных на общем собрании;

о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, если он избирался;

о содержании повестки дня общего собрания;

о выступивших на собрании лицах и основных положениях их выступлений;

о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;

о решениях, принятых общим собранием;

другие сведения, которые в соответствии с решениями общего собрания участников Общества подлежат отражению в протоколе соответствующего общего собрания.

Протокол общего собрания участников Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ________ дней после закрытия общего собрания в ___________ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются _______________ и удостоверяются круглой печатью Общества.

5.10. Протоколы общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении ________________ по адресу: ________________________.

(Комментарий. Книга протоколов должна храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, доступном и известном всем его участникам.)

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью генерального директора и круглой печатью Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества генеральный директор Общества обязан направить копию протокола всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

5.11. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением.

Если на общем собрании зарегистрированы все участники Общества (их представители), то такое общее собрание вправе принимать решения по любым вопросам, рассмотрение которых оно сочтет необходимым.

5.12. Единогласно всеми участниками Общества принимаются решения:

о реорганизации или ликвидации Общества;

___________________________________________________;

___________________________________________________.

5.13. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов всех участников Общества принимаются решения:

об изменении Устава Общества, в том числе изменении (увеличении или уменьшении) размера его уставного капитала;

___________________________________________________;

___________________________________________________.

5.14. Простым большинством от общего числа голосов всех участников Общества принимаются решения, не указанные в п. п. 5.12 и 5.13 настоящего Положения, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" либо иной порядок подсчета голосов не предусмотрен для принятия соответствующих решений законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.

5.15. В случае если в Уставе Общества путем внесения в него изменений и дополнений будет предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров, правления и (или) ревизионной комиссии Общества, то правила подсчета голосов и принятия соответствующих решений определяются в соответствии с п. 9 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.16. Решения общего собрания участников Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о __________________________, которые принимаются путем тайного голосования.

(Комментарий. Вопросы, решения по которым принимаются путем тайного голосования, должны быть определены в уставе общества. При отсутствии в уставе указаний на иной, помимо открытого голосования, порядок принятия решений общим собранием его решения должны приниматься путем открытого голосования - см. п. 10 ст. 37 Закона.)

5.17. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Опросным путем не могут приниматься решения по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

При принятии решения общим собранием участников Общества опросным путем не применяются п. п. 2 - 5 и 7 ст. 37, а также положения п. п. 1 - 3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части предусмотренных ими сроков.

5.18. До проведения заочного голосования всем участникам Общества в обязательном порядке сообщается предлагаемая повестка дня путем _____________________ в срок ____________.

Все участники Общества вправе до начала заочного голосования ознакомиться со всеми необходимыми информацией и материалами путем ________________________ в срок _________.

Предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов могут быть внесены участниками __________________.

В случае внесения в первоначальную повестку дня изменений измененная повестка дня сообщается всем участникам Общества до начала голосования путем __________________ в срок ______________.

Срок окончания процедуры голосования устанавливается __________________.

Источник - "Устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью: образцы документов с комментариями". "Издательство Тихомирова М.Ю."