Положение о совете директоров (наблюдательном совете) общества с ограниченной ответственностью

УТВЕРЖДЕНО решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью __________________________ (наименование организации) Протокол N ___________ от "___"__________ ____ г.

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) общества с ограниченной ответственностью

1. Общие положения

1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.

1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

1.4. Срок полномочий совета директоров - ______________________________.

1.5. Количество членов совета директоров - ____________________________.

2. Порядок образования и состав совета директоров

2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.

Руководитель Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим Положением.

Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано _________ голосов от общего числа голосов участников Общества.

2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.5. Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров ¹ . Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.

Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством ___________ голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.6. Председатель совета директоров:

2.6.1. Организует работу совета директоров.

2.6.2. Созывает заседания совета директоров.

2.6.3. Осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров.

2.6.4. Организует ведение протоколов заседаний совета директоров.

2.6.5. _________________________________________.

2.6.6. _________________________________________.

2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:

2.7.1. Истечение срока, на который они избраны.

2.7.2. _________________________________________.

2.7.3. _________________________________________.

2.8. Деятельность председателя и членов совета директоров осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры (контракты) с указанными лицами от имени Общества подписывает руководитель Общества.

Система и размеры оплаты труда председателя и членов совета директоров Общества определяются в Приложении N 1 к настоящему Положению.

2.9. Расторжение трудовых договоров (контрактов) с председателем и членами совета директоров Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, кроме случаев, когда такие трудовые договоры прекращаются в связи с истечением срока.

3. Компетенция совета директоров

3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества и настоящим Положением.

Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению уставом Общества и настоящим Положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.

Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению совета директоров уставом Общества и настоящим Положением.

3.2. К компетенции совета директоров Общества относятся ² :

3.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества.

3.2.2. Принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

3.2.3. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг.

3.2.4. Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества).

3.2.5. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

3.2.6. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества.

3.2.7. Решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.2.8. Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.2.9. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества.

3.2.10. Осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью руководителя и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

3.2.11. Дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции.

3.2.12. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему.

3.2.13. Подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества.

3.2.14. Разработка для передачи на рассмотрение общего собрания участников Общества проектов целевых или тематических программ развития Общества и основных внутренних документов Общества, регламентирующих отдельные сферы его деятельности.

3.2.15. _________________________________________.

3.2.16. Решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества.

4. Организация работы совета директоров и правила принятия решений

4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 3/4 членов совета директоров.

4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже ________ раз в месяц.

Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляется членам совета директоров по телефону, телефаксу или ___________________________.

4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем на _________________________.

4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - председатель совета директоров или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о __________________________.

4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.

Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:

- о месте и времени проведения заседания;

- об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;

- о секретаре заседания, если он избирался;

- о вопросах, рассматриваемых на заседании;

- о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

- о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;

- о решениях, принятых советом директоров;

- другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ______________ часов после закрытия заседания в _______ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении _________________ по адресу: _____________________.

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.

5. Ответственность членов совета директоров

5.1. Материальная ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.2. Ответственность председателя и членов совета директоров Общества за дисциплинарные правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.