Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного обществ

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества "_____________________________" Протокол от "__"________ 200__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества "_______________________"

Настоящее Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества "____________" (далее - "Положение") утверждено ___________ 200__ г. решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "________" (далее - "Общество").

Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

Настоящее Положение устанавливает порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества.

Статья 1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Ревизионной комиссии, порядок избрания и досрочного прекращения полномочий ее членов, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления Общества, а также другие вопросы, связанные с деятельностью Ревизионной комиссии Общества.

1.2. Ревизионная комиссия является органом Общества, который осуществляет функции внутреннего финансово-хозяйственного контроля за деятельностью Общества, органов его управления, подразделений и служб, филиалов и представительств.

1.3. В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением, а также иными внутренними документами Общества.

Статья 2. Компетенция Ревизионной комиссии

2.1. К компетенции Ревизионной комиссии относится осуществление следующей деятельности:

2.1.1) проведение в любое время проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества на базе всей документации, касающейся деятельности Общества, причем по требованию Ревизионной комиссии Генеральный директор, Совет директоров, а также работники Общества обязаны предоставить необходимые документы, а также давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

2.1.2) проведение проверки на основании решения собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера, владеющего в совокупности не менее 10% (десяти процентов) голосующих акций;

2.1.3) в обязательном порядке проведение проверки годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности Общества до их утверждения собранием акционеров;

2.1.4) контроль за проведением и утверждение результатов годовой аудиторской проверки, проводимой аудитором;

2.1.5) представление проверенных годовых финансовых отчетов, бухгалтерских балансов и отчета об аудиторской проверке, проведенной внешним аудитором, в срок не позднее 60 (шестьдесят) дней после окончания финансового года;

2.1.6) проверка законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

2.1.7) требование созыва внеочередного собрания акционеров;

2.1.8) анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств и выработка соответствующих рекомендаций для органов управления Обществом;

2.1.9) привлечение к работе внешних экспертов и консультантов;

2.1.10) иные виды полномочий, связанных с осуществлением контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Статья 3. Права и обязанности Ревизионной комиссии

3.1. В целях надлежащего осуществления своих полномочий Ревизионная комиссия имеет право:

3.1.1) получать от органов управления Общества, его подразделений и служб, филиалов и представительств любые документы, необходимые для ее работы, и материалы, изучение которых соответствует компетенции Ревизионной комиссии;

3.1.2) требовать личного объяснения от работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии;

3.1.3) ставить перед органами управления Общества, его подразделениями и службами вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими Положений и иных внутренних документов Общества.

3.2. Ревизионная комиссия обязана:

3.2.1) своевременно доводить до сведения общего собрания акционеров, Совета директоров, Генерального директора Общества результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления Общества;

3.2.2) соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальной либо инсайдерской информацией, к которым члены Ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций.

Статья 4. Требования, предъявляемые к членам, и состав Ревизионной комиссии

4.1. Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер, так и иное лицо, избранное Общим собранием акционеров. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членом Совета директоров Общества и Генеральным директором Общества.

4.2. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров Общества в количестве 3 (трех) человек на срок до следующего годового собрания акционеров.

4.3. Ревизионная комиссия состоит из Председателя и членов Ревизионной комиссии.

4.4. На первом заседании члены вновь избранной Ревизионной комиссии избирают Председателя Ревизионной комиссии.

4.5. Председатель Ревизионной комиссии осуществляет следующие функции:

4.5.1) организует работу Ревизионной комиссии;

4.5.2) созывает заседания Ревизионной комиссии и председательствует на них;

4.5.3) утверждает план работы Ревизионной комиссии, повестку дня заседаний Ревизионной комиссии;

4.5.4) уведомляет членов Ревизионной комиссии о проведении заседания Ревизионной комиссии.

Статья 5. Порядок принятия решений Ревизионной комиссией

5.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы своей деятельности на заседаниях. Заседания Ревизионной комиссии проводятся перед началом проверки и по ее результатам.

5.2. Кворумом для проведения заседаний Ревизионной комиссии является присутствие на заседании не менее половины членов Ревизионной комиссии.

5.3. Все заседания Ревизионной комиссии проводятся в очной форме.

5.4. На заседаниях Ревизионной комиссии ведется протокол. Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.

5.5. В протоколе указываются:

5.5.1) место и время его проведения;

5.5.2) лица, присутствующие на заседании;

5.5.3) повестка дня заседания;

5.5.4) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

5.5.5) принятые решения.

5.6. Протокол заседания Ревизионной комиссии подписывается Председателем Ревизионной комиссии.

5.7. При решении вопросов каждый член Ревизионной комиссии обладает одним голосом. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии.

5.8. Передача права голоса члена Ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому члену Ревизионной комиссии, не допускается.

Статья 6. Порядок проведения проверок

6.1. Полная проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

6.2. Очередные проверки отдельных сфер деятельности Общества осуществляются в соответствии с годовым планом работы Ревизионной комиссии.

6.3. Полная внеочередная проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также внеочередные проверки отдельных сфер деятельности Общества осуществляются в любое время:

6.3.1) по инициативе самой Ревизионной комиссии;

6.3.2) по требованию Совета директоров;

6.3.3) по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих (владеющего) в совокупности долей в размере не менее 10% уставного капитала Общества.

6.4. Письменное требование о проведении внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества направляется лицами, указанными в п. 6.3 настоящего Положения, на имя Председателя Ревизионной комиссии. Указанное требование должно быть мотивированным.

6.5. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионная комиссия должна принять решение о проведении проверки или сформулировать мотивированный отказ в проведении проверки.

6.6. Все организационные вопросы проведения проверок, определение лиц, непосредственно ответственных за проведение проверок, должны быть предварительно определены на заседании Ревизионной комиссии.

6.7. Ревизионная комиссия обязана приступить к внеочередной проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества в срок не позднее 10 (десяти) дней с даты поступления соответствующего требования.

6.8. Срок проведения внеочередной проверки не может превышать 90 (девяноста) дней.

6.9. В ходе проверки отдельных сфер деятельности Общества может проверяться как отдельная хозяйственная операция, так и хозяйственные операции за отдельный период времени.

6.10. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки.

6.11. По итогам проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

6.11.1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

6.11.2) информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества;

6.11.3) оценка экономической эффективности и соответствия финансово-хозяйственному плану и инвестиционной программе принятых Обществом решений и заключенных Обществом договоров;

6.11.4) иные сведения, в которых дается всесторонняя оценка соответствия финансово-хозяйственному плану инвестиционной программы действий работников, должностных лиц и органов управления Обществом.

6.12. Заключение Ревизионной комиссии подписывается всеми членами Ревизионной комиссии лично. Член Ревизионной комиссии, выразивший несогласие с заключением Ревизионной комиссии, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению Ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью. Если член Ревизионной комиссии не подписал заключение и не подготовил особого мнения, в заключении должны быть указаны соответствующие причины.

Статья 7. Процедура утверждения и изменения Положения

7.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров Общества.

7.2. Изменения и дополнения в настоящее положение принимаются Общим собранием акционеров. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров.

7.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Положение члены Ревизионной комиссии руководствуются в своей деятельности законодательством и нормативными актами Российской Федерации.

Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"