Положение о реестре акционеров и порядке его ведения

УТВЕРЖДЕНО
Советом директоров
акционерного общества
_____________________
"___"_________ ___ г.

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ И ПОРЯДКЕ ЕГО ВЕДЕНИЯ ¹

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение принято на основании ст. ___ Устава Открытого (Закрытого) акционерного общества (далее по тексту - "Общество"), гл. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в соответствии с действующим в Обществе Положением о порядке разработки и принятия локальных нормативных актов.

1.2. Настоящее Положение устанавливает основания и порядок внесения записей в реестр акционеров, порядок его оформления, осуществление первичного и накопительного (вторичного) учета процесса обращения акций акционерного общества, права, обязанности и ответственность держателей реестра.

1.3. Определяемая настоящим Положением совокупность норм и процедур является обязательной для всех должностных лиц и исполнительного персонала Общества, сторонних регистраторов - держателей реестра, а также для иных предприятий и организаций, взаимодействующих с Обществом по вопросам обращения его акций.

1.4. Ведение реестра акционеров имеет целью обеспечить надежную защиту прав акционеров, оперативность и простоту оформления обращения акций Общества, надлежащее налогообложение операций с ценными бумагами.

1.5. Держателем реестра акционеров Общества может являться это Общество или регистратор. В случае если численность акционеров - владельцев акций превышает 50 человек, держателем реестра по поручению Общества является специализированный регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

1.6. В Положении используются следующие понятия: "Прежний акционер" - юридическое или физическое лицо, обладающее правами собственности на акции Общества и передавшее их другому физическому и/или юридическому лицу (лицам) в результате сделки (сделок) или других юридических фактов по отчуждению указанных акций, сведения о котором в реестре, предусмотренные Положением, в момент осуществления соответствующей процедуры не аннулированы.

"Новый акционер" - юридическое или физическое лицо, получившее от прежнего акционера в результате сделки или другого юридического факта по отчуждению акций Общества право собственности на них, сведения о котором в момент осуществления соответствующей процедуры не внесены в реестр.

"Регистратор" - должностное лицо или подразделение акционерного общества, которому приказом исполнительного органа (генерального директора или правления) поручено ведение реестра акционеров.

"Специализированный регистратор" - юридическое лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров акционерного общества на основе договора, заключаемого с соответствующим акционерным обществом, деятельностью которого является исключительно ведение и хранение реестров акционеров.

В качестве специализированного регистратора не могут выступать номинальные держатели акций и акционеры соответствующего акционерного общества.

"Номинальный держатель акций" - лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг.

2. РЕГЛАМЕНТАЦИЯ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ ДЕРЖАТЕЛЕЙ РЕЕСТРА

2.1. Права и обязанности держателя реестра устанавливаются настоящим Положением, другими локальными нормативными актами Общества, действующим российским законодательством, а также:

- договором поручения, если держателем реестра акционеров Общества выступает специализированный регистратор;

- Положением о подразделении или трудовым договором с должностным лицом Общества, которому приказом Генерального директора поручено ведение реестра акционеров, если держателем реестра выступает само Общество.

3. ОТКРЫТИЕ, ОФОРМЛЕНИЕ, СОДЕРЖАНИЕ И ХРАНЕНИЕ РЕЕСТРА

3.1. Реестр должен быть открыт не позднее чем в месячный срок с момента государственной регистрации акционерного Общества.

3.2. Ведение реестра акционеров может осуществляться как на бумажных носителях, так и в виде электронной записи. При наличии противоречий между сведениями, содержащимися на бумажных и на электронных носителях, верными считаются сведения, содержащиеся на бумажном носителе.

3.3. Реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц.

3.4. В реестре должна содержаться информация:

об эмитенте;

о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах;

о всех выпусках ценных бумаг эмитента;

о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах, и об операциях по лицевым счетам.

3.5. Информация об эмитенте.

В реестре должна содержаться следующая информация об эмитенте:

полное наименование;

краткое наименование;

наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента;

номер и дата государственной регистрации эмитента;

место нахождения, почтовый адрес;

размер уставного (складочного) капитала;

номера телефона, факса;

руководитель исполнительного органа эмитента;

идентификационный номер налогоплательщика.

3.6. Информация о ценных бумагах эмитента.

В реестре должна содержаться следующая информация о каждом выпуске ценных бумаг эмитента:

дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

вид, категория (тип) ценных бумаг;

номинальная стоимость одной ценной бумаги;

количество ценных бумаг в выпуске;

форма выпуска ценных бумаг;

размер дивиденда (по привилегированным акциям) или процента (по облигациям).

3.7. Лицевой счет зарегистрированного лица.

Лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать:

данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица;

информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;

список операций, представляющий часть регистрационного журнала, содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица.

В случае если при передаче (формировании) реестра или при размещении ценных бумаг регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории (типа), регистратор обязан открыть счет "ценные бумаги неустановленных лиц".

Ценные бумаги зачисляются на этот счет по распоряжению эмитента. Списание ценных бумаг с этого счета осуществляется на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, учитываемые на счету "ценные бумаги неустановленных лиц".

В случае если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, его лицевому счету присваивается статус "ценные бумаги неустановленного лица".

Для лицевых счетов физических лиц основанием для присвоения такого статуса является отсутствие в реестре данных о документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица, или несоответствие данных о документе, удостоверяющем личность, требованиям, утвержденным для такого вида документов (при условии отсутствия ошибки регистратора).

Для лицевых счетов юридических лиц основанием для присвоения статуса "ценные бумаги неустановленного лица" является отсутствие данных о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации юридического лица, месте его нахождения.

Единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.

Лицевой счет эмитента открывается на основании письменного распоряжения его уполномоченных представителей для зачисления ценных бумаг, выкупленных (приобретенных) эмитентом, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Доверительному управляющему в системе ведения реестра открывается лицевой счет с отметкой "Д.У.".

Ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете доверительного управляющего, не учитываются на лицевом счете зарегистрированного лица, в интересах которого действует доверительный управляющий.

Правилами регистратора может быть предусмотрен учет ценных бумаг, переданных доверительному управляющему разными лицами, на одном счете доверительного управляющего.

Перевод ценных бумаг со счета доверительного управляющего на счет владельца осуществляется на основании передаточного распоряжения, предоставляемого регистратору доверительным управляющим, а также по решению суда и иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Учет ценных бумаг, принадлежащих доверительному управляющему и его клиентам, осуществляется на отдельных лицевых счетах.

Учет ценных бумаг, принадлежащих номинальному держателю и его клиентам, осуществляется на отдельных лицевых счетах.

3.8. Перечень основных документов, используемых регистратором для ведения реестра.

3.8.1. Анкета зарегистрированного лица.

Анкета зарегистрированного лица должна содержать следующие данные.

Для физического лица:

фамилия, имя, отчество;

гражданство;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ;

год и дата рождения;

место проживания (регистрации);

адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

образец подписи владельца ценных бумаг.

Для юридического лица:

полное наименование организации в соответствии с ее уставом;

номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

место нахождения;

почтовый адрес;

номер телефона, факса (при наличии);

электронный адрес (при наличии);

образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.

Для всех зарегистрированных лиц:

категория зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо);

идентификационный номер налогоплательщика (при наличии);

форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма);

при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты;

способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

3.8.2. Передаточное распоряжение.

В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные.

В отношении лица, передающего ценные бумаги:

фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В отношении передаваемых ценных бумаг:

полное наименование эмитента;

вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

количество передаваемых ценных бумаг;

основание перехода прав собственности на ценные бумаги;

цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения);

указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами.

В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги:

фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

В случае передачи заложенных ценных бумаг передаточное распоряжение также должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

3.8.3. Залоговое распоряжение.

В залоговом распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о залоге или о прекращении залога.

В залоговом распоряжении должны содержаться следующие данные.

В отношении залогодателя:

фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц);

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В отношении ценных бумаг:

полное наименование эмитента;

количество ценных бумаг, передаваемых в залог;

вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

вид залога.

В отношении лица, на имя которого должен быть оформлен залог ценных бумаг:

фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц);

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В залоговом распоряжении может также содержаться информация о том, где находятся сертификаты ценных бумаг (при документарной форме выпуска), кому (залогодателю или залогодержателю) принадлежит право на получение дохода по ценным бумагам, право и условия пользования заложенными ценными бумагами, а также иные условия залога.

Если предоставленное залоговое распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

3.8.4. Выписка из реестра.

Выписка из реестра должна содержать следующие данные:

полное наименование эмитента, место нахождения эмитента, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации;

номер лицевого счета зарегистрированного лица;

фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица;

дата, на которую выписка из реестра подтверждает записи о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, с указанием количества ценных бумаг, обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;

вид зарегистрированного лица (владелец, номинальный держатель, доверительный управляющий, залогодержатель);

полное наименование регистратора;

наименование органа, осуществившего регистрацию;

номер и дата регистрации;

место нахождения и телефон регистратора;

указание на то, что выписка не является ценной бумагой;

печать и подпись уполномоченного лица регистратора.

Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке из реестра.

3.8.5. Журнал учета входящих документов.

Журнал учета входящих документов должен содержать следующие данные:

порядковый номер записи;

входящий номер документа (по системе учета регистратора);

наименование документа;

дата получения документа регистратором;

сведения о лице, предоставившем документы, а именно:

для юридического лица - наименование организации, предоставившей документы, дата и исходящий номер, присвоенный организацией, фамилия лица, подписавшего сопроводительное письмо;

для физического лица (если указаны) - фамилия, имя, отчество, дата, почтовый адрес отправителя;

дата отправки ответа (внесения записи в реестр) или направления отказа о внесении записи в реестр;

исходящий номер ответа на документы;

фамилия должностного лица, подписавшего ответ.

3.8.6. Регистрационный журнал.

Регистрационный журнал должен содержать следующие данные:

порядковый номер записи;

дата получения документов и их входящие номера;

дата исполнения операции;

номера лицевых счетов зарегистрированных лиц, являющихся сторонами в сделке;

вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг.

3.8.7. Журнал выданных, погашенных и утраченных сертификатов ценных бумаг.

Журнал выданных, погашенных и утраченных сертификатов ценных бумаг должен содержать следующие данные:

порядковый номер записи;

вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

номер сертификата ценных бумаг;

количество ценных бумаг, удостоверенных сертификатом;

фамилия, имя, отчество (полное наименование), номер лицевого счета зарегистрированного лица, которому выдан сертификат ценных бумаг;

особые отметки о сертификате ценных бумаг (действителен, утрачен, выдан новый взамен утраченного, погашен);

дата выдачи сертификата ценных бумаг;

основание выдачи сертификата ценных бумаг (размещение ценных бумаг, приобретение ценных бумаг, выдача сертификата взамен утраченного, операция в отношении всего выпуска ценных бумаг);

дата погашения сертификата ценных бумаг;

основание погашения сертификата ценных бумаг (прекращение права собственности на ценные бумаги, выкуп ценных бумаг эмитентом, заявление владельца ценных бумаг, операция в отношении всего выпуска ценных бумаг).

3.9. Деятельность по ведению реестра включает:

ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц;

ведение учета ценных бумаг на эмиссионном и лицевом счете эмитента;

ведение регистрационного журнала отдельно по каждому эмитенту по всем ценным бумагам эмитента;

ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов отдельно по каждому эмитенту (при документарной форме выпуска ценных бумаг);

хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр;

учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр;

учет начисленных доходов по ценным бумагам.

3.10. Реестр в обязательном порядке должен иметь следующие реквизиты:

3.11. На титульном листе должен содержаться следующий текст:

Реестр акционерного общества

    __________________________________________
(полное наименование Общества)

книга (журнал) номер один (два, три и т.д.)

Введен в действие

"___"_____________ ____ г.

3.11.1. На последнем листе (не содержащем нумерации и разграфления) должен содержаться следующий текст:

Ведение книги (журнала)

номер один (два, три и т.д.) завершено

"___"_____________ ____ г.

Продление реестра - в книге (журнале)

номер два (три, четыре и т.д.)

    Держатель реестра _______________________________________________
(полное наименование держателя реестра)

Подписи двух должностных лиц держателя реестра

___________________ ____________________

Печать

держателя реестра

3.12. Книги (журналы) реестра являются бланками строгой отчетности. Они должны быть в надлежащем порядке пронумерованы и прошнурованы. При этом первой нумерованной страницей является страница, следующая за титульным листом.

3.13. Заполнение реестра производится должностным лицом держателя реестра, ответственным за его ведение, чернилами синего или черного цвета, на официальном языке местонахождения Общества, разборчивым почерком, не допускающим неоднозначного толкования содержащихся в реестре сведений.

4. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСЕЙ В РЕЕСТР

4.1. Основаниями для внесения в реестр первичной записи являются:

- при учреждении акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации - договор о создании акционерного общества и документ, подтверждающий оплату акций (внесение учредителем вклада в уставный капитал);

- при учреждении акционерного общества в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий - протоколы о результатах закрытой подписки, об итогах торгов и документ, подтверждающий полную оплату акций, а также документ соответствующего фонда имущества (комитета по управлению имуществом) о внесении акций, находящихся в государственной собственности, в уставный капитал холдинговых компаний или других акционерных обществ, изданный в соответствии с утвержденным планом приватизации.

4.2. Основаниями для внесения в реестр вторичной записи являются документы, оформленные в предусмотренном настоящим Положением и действующим российским законодательством порядке, которые подтверждают переход права собственности на акции от прежнего акционера к новому акционеру.

4.3. Документами, подтверждающими переход права собственности на соответствующее количество акций от прежнего акционера к новому акционеру, являются:

- договор купли-продажи акций, составленный в простой письменной форме (если сделка осуществляется без участия инвестиционных посредников и/или депозитария) и содержащий в обязательном порядке следующие существенные условия:

а) предмет договора (купля-продажа соответствующего количества акций с указанием номинала и типа акций);

б) наименование (фамилия, имя, отчество), местонахождение (место жительства) сторон по договору;

в) курс (цена) отчуждаемых акций;

г) банковские реквизиты сторон (если таковые имеются);

д) дата совершения сделки;

е) дата приобретения покупателем права собственности на акции;

ж) подписи сторон и печати (в случае участия в сделке юридического лица);

- надлежащим образом оформленная доверенность в случае подписания договора представителем стороны;

- договор мены (оформленная в соответствии с требованиями гражданского законодательства бартерная сделка), содержащий аналогичные договору купли-продажи акций существенные условия;

- нотариально заверенный договор дарения, содержащий аналогичные договору купли-продажи акций существенные условия;

- выданный нотариусом документ, подтверждающий переход к наследнику прежнего акционера прав на соответствующее количество акций (свидетельство о праве на наследство по закону или завещанию);

- решение суда, арбитражного либо третейского, об обращении взыскания на предмет залога, если таковым являлись акции прежнего акционера;

- документ, содержащий надпись нотариуса о бесспорном порядке взыскания определенного количества акций от прежнего акционера в пользу нового акционера;

- иные решения суда, арбитражного либо третейского, констатирующие смену владельца акций (например, решение суда о признании права собственности на определенное количество акций).

4.4. Внесение в реестр записей осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3-х дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

5. ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Отказ держателя реестра от внесения записей в реестр, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, не допускается.

5.2. Держатель реестра вправе отказать в осуществлении соответствующих записей в реестре в соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации.

5.3. Отказ от внесения записей в реестр акционеров может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в реестр соответствующую запись.

5.4. Держатель реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, ее передача от одного лица к другому не означает совершения сделки и не влечет перехода права собственности на акции. Выписка из реестра акционеров является подтверждением права собственности акционера на его долю акций.

5.5. Сведения, содержащиеся в реестре, являются строго конфиденциальными.

5.6. Регистратор (специализированный регистратор) несет ответственность за разглашение сведений, содержащихся в реестре, в соответствии с действующим российским законодательством, в том числе и в виде возмещения убытков Обществу и/или акционеру, возникших вследствие разглашения содержащихся в реестре сведений.

5.7. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Источник - Касенов Р.Б.