Положение о комитете по аудиту совета директоров открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров Открытого акционерного общества "____________________" Протокол от "___"__________ 200__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по аудиту Совета директоров Открытого акционерного общества "_____________________"

Статья 1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о Комитете по аудиту Совета директоров Открытого акционерного общества "____________________" разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Открытого акционерного Общества "_____________" (далее - "Общество"), Положением о Совете директоров Общества, а также передовой практикой корпоративного управления.

1.2. Положение определяет статус и компетенцию Комитета по аудиту Совета директоров (далее - "Комитет"), права и обязанности, состав, порядок формирования, работы и взаимодействия Комитета с органами управления Общества.

1.3. Комитет создается в целях углубленного изучения отдельных вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров, и выработки соответствующих рекомендаций Совету директоров в областях:

- финансовой отчетности;

- систем внутреннего контроля и управления рисками;

- процесса внешнего и внутреннего аудита;

- соблюдения требований законодательства Российской Федерации, Кодекса этики и Кодекса корпоративного управления.

1.4. В своей деятельности Комитет подотчетен Совету директоров и действует в рамках полномочий, предоставленных Комитету Советом директоров в соответствии с настоящим Положением.

1.5. Все решения, выработанные Комитетом, являются рекомендациями, которые передаются на рассмотрение и утверждение Совету директоров.

Статья 2. Компетенция Комитета

2.1. К компетенции Комитета относятся следующие вопросы.

2.1.1. Рассмотрение финансовой отчетности Общества:

а) регулярный анализ финансового состояния и финансовой отчетности Общества и подготовка в случае необходимости аналитических материалов для Совета директоров;

б) рассмотрение результатов внешних аудиторских проверок, в том числе всех замечаний, содержащихся в отчетах и заключениях внешних аудиторов, а также мер, предпринятых исполнительными органами Общества по результатам аудиторских проверок и (или) по выполнению рекомендаций внешнего аудитора;

в) рассмотрение обоснованности и приемлемости используемых методов ведения бухгалтерского учета и принципов подготовки финансовой отчетности Общества, существенных оценочных показателей в финансовой отчетности, существенных корректировок отчетности, существенных изменений, касающихся методов ведения бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности;

г) рассмотрение любых других вопросов, которые, по мнению Комитета, могут повлиять на достоверность финансовой отчетности.

2.1.2. Рассмотрение вопросов, касающихся функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками в Обществе, филиалах Общества, дочерних и зависимых Обществах с долей участия Общества и управляемых Обществах (далее - "ДЗО"):

а) анализ отчетов исполнительных органов Общества и ДЗО, внешнего аудитора и Службы внутреннего аудита о состоянии и эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками;

б) проведение регулярных встреч с исполнительным руководством Общества, а при необходимости - ДЗО, для рассмотрения существенных рисков и проблем контроля и соответствующих планов руководства по их устранению;

в) анализ результатов и качества выполнения разработанных исполнительным руководством Общества и ДЗО мероприятий по совершенствованию систем внутреннего контроля и управления рисками;

г) анализ практики и регламента, принятых Обществом и ДЗО для соблюдения норм действующего законодательства;

д) рассмотрение отчетов по результатам проверок Общества и ДЗО регулирующими и надзорными органами по заданию Совета директоров и (или) решению Комитета.

2.1.3. Взаимодействие со Службой внутреннего аудита (далее - "СВА"):

а) выработка рекомендаций Совету директоров по утверждению Положения о Службе внутреннего аудита Общества;

б) выработка рекомендаций Совету директоров по вопросам принятия решений о назначении (увольнении) директора СВА, определения условий трудового соглашения, уровня заработной платы, премий (бонусов), взысканий;

в) выработка рекомендаций Совету директоров по организационной структуре, бюджету, плану работы СВА и всех корректировок к ним;

г) получение и рассмотрение регулярных отчетов СВА;

д) рассмотрение вопроса существенных ограничений, препятствующих СВА эффективно выполнять поставленные задачи, и принятие мер по устранению таких ограничений;

е) приглашение директора СВА на заседания Комитета;

ж) проведение ежегодной оценки деятельности СВА в целом и директора СВА на основании согласованных с директором СВА и утвержденных Комитетом критериев оценки. Утверждение ежегодной корректировки бюджета СВА и корректировки компенсации директора СВА.

2.1.4. Вопросы взаимодействия Общества с внешним аудитором:

а) выработка предложений с целью вынесения на рассмотрение Совета директоров кандидатуры внешнего аудитора для дальнейшего утверждения на Общем собрании акционеров; выработка рекомендаций по проекту договора, заключаемого с внешним аудитором, в том числе по размеру выплачиваемого ему вознаграждения;

б) обсуждение с внешним аудитором и руководством Общества всех известных отношений между внешним аудитором и Обществом, а также рассмотрение услуг, оказываемых внешним аудитором Обществу, которые способны повлиять на независимость внешнего аудитора;

в) получение от внешнего аудитора и рассмотрение ежегодного официального письменного отчета с описанием всех отношений между независимым внешним аудитором и Обществом, включая подразделения Общества и ДЗО, с целью определения обстоятельств, способных повлиять на независимость внешнего аудитора;

г) предварительное рассмотрение и одобрение всех видов и объемов аудиторских и неаудиторских услуг, предоставляемых внешним аудитором, и размера вознаграждения, выплачиваемого Обществом за такие услуги;

д) формирование мнения о независимости внешнего аудитора Общества; выработка рекомендаций Совету директоров по принятию мер, обеспечивающих независимость внешнего аудитора;

е) обсуждение с внешним аудитором объемов и сроков проведения аудиторской проверки Общества, режима взаимодействия внешнего аудитора и СВА;

ж) рассмотрение и обсуждение промежуточных и окончательных результатов аудита перед их вынесением на рассмотрение Совета директоров, а также по заданию Совета директоров и (или) по решению Комитета результатов консультационных и иных услуг, оказываемых внешним аудитором.

2.1.5. Взаимодействие с ревизионной комиссией:

а) выработка предложений по порядку формирования Ревизионной комиссии;

б) рассмотрение и обсуждение материалов проверок Ревизионной комиссии перед их вынесением на рассмотрение Совета директоров.

2.2. По решению Совета директоров на рассмотрение Комитета могут быть вынесены и другие вопросы, относящиеся к его компетенции.

Статья 3. Права и обязанности Комитета и его членов

3.1. Комитет вправе:

3.1.1) по поручению Совета директоров осуществлять контроль за исполнением органами Общества решений Совета директоров по вопросам своей компетенции;

3.1.2) запрашивать у должностных лиц Общества документы, отчеты, объяснения и другую информацию, в том числе сведения конфиденциального характера;

3.1.3) приглашать на свои заседания должностных лиц и работников Общества;

3.1.4) пользоваться услугами и приглашать на свои заседания внешних экспертов и консультантов;

3.1.5) проводить встречи с внешним аудитором и сотрудниками СВА без участия представителей исполнительного руководства Общества;

3.1.6) по мере необходимости инициировать и проводить специальные расследования, в том числе с привлечением независимых экспертов и консультантов;

3.1.7) в пределах своей компетенции и в предусмотренном настоящим Положением порядке осуществлять другие полномочия, определенные Советом директоров.

3.2. Комитет обязан:

3.2.1) представлять Совету директоров заключения и рекомендации по вопросам в рамках своей компетенции;

3.2.2) представлять Совету директоров отчет о проделанной работе в любое время по требованию Совета директоров;

3.2.3) одобрять объем аудиторских услуг, оказываемых аудитором Общества, на уровне, достаточном для соблюдения им профессиональных стандартов аудиторской деятельности;

3.2.4) обеспечить взаимодействие Совета директоров, внешнего аудитора и СВА.

3.3. Члены Комитета вправе:

3.3.1) получать необходимую информацию о деятельности Общества, знакомиться с учредительными, учетными, отчетными, организационно-распорядительными и прочими документами Общества, в том числе носящими конфиденциальный характер, по вопросам, входящим в компетенцию Комитета;

3.3.2) требовать в письменном виде созыва заседания Комитета;

3.3.3) вносить предложения, обсуждать и голосовать по вопросам повестки дня заседания Комитета;

3.3.4) выражать в письменном виде свое мнение, а также несогласие с решениями Комитета и доводить его до сведения Совета директоров;

3.3.5) в пределах своей компетенции и в предусмотренном настоящим Положением порядке осуществлять другие полномочия, определенные Советом директоров.

3.4. Члены Комитета обязаны:

3.4.1) добросовестно выполнять свои обязанности по осуществлению деятельности члена Комитета, осуществлять свою деятельность честно и ответственно в интересах Общества в целом в соответствии с целями и задачами Комитета, соблюдать лояльность по отношению к Обществу;

3.4.2) затрачивать на работу в Комитете время, необходимое для эффективного исполнения своих обязанностей члена Комитета;

3.4.3) прилагать все усилия для участия в заседаниях Комитета, активно участвовать в заседаниях Комитета и высказывать свое мнение;

3.4.4) не использовать и не передавать другим лицам информацию, ставшую им известной о деятельности Общества и ДЗО, которая при попадании к третьим лицам может существенным образом повлиять на Общество, ДЗО и их деловую репутацию;

3.4.5) в процессе реализации своих обязанностей соблюдать требования, установленные действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, Положением о Совете директоров, настоящим Положением;

3.4.6) воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между интересами члена Комитета и интересами Общества; сообщать Совету директоров о возникновении конфликта интересов в связи с решениями, которые должны быть приняты Комитетом.

Статья 4. Формирование Комитета

4.1. Комитет создается и ликвидируется по решению Совета директоров. Совет директоров вправе в любой момент прекратить полномочия любого члена Комитета, а также переизбрать весь состав Комитета.

4.2. Комитет состоит минимум из четырех человек, которые избираются большинством голосов всех членов Совета директоров.

4.3. Членами Комитета могут быть избраны члены Совета директоров либо иные лица по решению Совета директоров.

4.4. По мере возможности Комитет формируется из независимых членов Совета директоров ¹ . Председателем Комитета избирается либо независимый член Совета директоров, либо иное лицо, не являющееся сотрудником или руководителем Общества.

4.5. Каждый из членов Комитета должен обладать базовыми знаниями в области финансов и (или) бухгалтерского учета или получить соответствующее образование в течение одного года после своего избрания в Комитет, при этом по крайней мере один член Комитета должен быть специалистом в сфере финансов и (или) бухгалтерского учета.

4.6. Комитет возглавляет Председатель, избираемый Советом директоров из числа членов Комитета. Главной задачей Председателя Комитета является обеспечение эффективной работы Комитета и осуществление контроля за исполнением решений, принятых Советом директоров, по вопросам, относящимся к компетенции Комитета.

4.7. Председатель Комитета организует работу Комитета, созывает заседание Комитета и председательствует на них, а также утверждает повестку дня заседания Комитета и составляет перечень лиц, приглашаемых на заседание, отчитывается о работе Комитета перед Советом директоров.

Статья 5. Порядок работы Комитета

5.1. Работа Комитета осуществляется в форме заседаний, план проведения которых может при необходимости разрабатываться и утверждаться Комитетом.

5.2. Комитет проводит регулярные заседания не менее одного раза в квартал и дополнительные заседания - по мере необходимости.

5.3. Дополнительные заседания Комитета созываются по инициативе Председателя Комитета, любого члена Комитета или по решению Совета директоров.

5.4. Заседания Комитета могут проводиться в следующих формах: очное заседание, заочное голосование. Председатель Комитета в случае отсутствия возражений со стороны остальных членов Комитета, присутствующих на заседании, может дать поручение секретарю Комитета вести аудиозапись заседания.

5.5. Вопросы принимаются на рассмотрение Комитета:

- по решению Совета директоров;

- по инициативе Председателя Совета директоров;

- по инициативе Председателя Комитета или любого члена Комитета;

- по письменному ходатайству Генерального директора Общества.

5.6. Повестка дня регулярного заседания включает отчет директора СВА.

5.7. Секретарь Комитета информирует членов Комитета о заседании путем направления уведомления и материалов к заседанию (в случае проведения заседания в форме заочного голосования - также бюллетеней для голосования) с указанием даты, времени, места, формы проведения и повестки дня заседания в срок, не позднее чем за одну неделю до даты проведения заседания. Информация направляется в согласованной с членами Комитета форме (по обычной или электронной почте, телефону, факсу).

5.8. Заседание Комитета имеет кворум, если в нем принимают участие не менее половины членов Комитета с учетом письменного мнения отсутствующего на Заседании члена Комитета, которое должно быть получено Председателем Комитета не позднее чем за 1 час до начала заседания.

5.9. Комитет принимает решения большинством голосов его членов, участвующих в заседании, с учетом письменных мнений по вопросам повестки дня, предоставленных отсутствующими на заседании членами Комитета. При равенстве голосов голос Председателя Комитета является решающим.

5.10. Заседание Комитета оформляется протоколом, который составляется секретарем Комитета в двух экземплярах не позднее трех рабочих дней после проведения заседания, согласовывается всеми членами Комитета, участвовавшими в заседании, и подписывается Председателем Комитета. Любой член Комитета вправе изложить свое особое мнение, которое подшивается вместе с протоколом Комитета.

5.11. Один оригинал протокола направляется секретарем в Совет директоров, второй остается в архиве Комитета.

5.12. Если по результатам заседания Комитета вынесены рекомендации для рассмотрения на заседании Совета директоров, Председатель Комитета направляет рекомендации на следующее заседание Совета директоров в порядке, установленном Положением о Совете директоров.

5.13. Секретарь Комитета избирается Комитетом большинством голосов из состава штатных работников Общества. Секретарь Комитета обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета, сбор материалов к заседаниям, в том числе подготовленных другими лицами по запросам Комитета, ведение протокола заседания и хранение архива Комитета.

Статья 6. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета

6.1. Размер вознаграждения члена Комитета, являющегося членом Совета директоров, определяется в Положении о порядке вознаграждения и компенсаций членов Совета директоров.

6.2. Размер вознаграждения члена Комитета, не являющегося членом Совета директоров, определяется в заключаемом с ним договоре на основании решения Совета директоров.

6.3. По требованию Совета директоров Комитет представляет Совету директоров отчет о выполнении Комитетом своих функций, который подлежит утверждению Советом директоров.

Статья 7. Заключительные положения

7.1. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в настоящее Положение.

7.2. Изменения и дополнения к настоящему Положению утверждает Совет директоров.

Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"