Передаточный акт (трехсторонний) (приложение к договору о слиянии акционерных обществ)

Приложение N ___ к Договору о слиянии акционерных обществ N ___ от "____"________________г.

УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
ОАО/ЗАО "________________"
протокол N ________________
от "___"__________ ____ г.

Передаточный акт при слиянии ¹

г. ______________________                     "____"_______________ ____ г.

Открытое (Закрытое) акционерное общество "_____________" в лице _________________, действующ___ на основании ___________, именуемое в дальнейшем "Сторона-1" ("Сторона-2"), и Открытое (Закрытое) акционерное общество "___________________________" в лице _________________, действующ___ на основании ______________, именуемое в дальнейшем "Создаваемое Общество", совместно именуемые "Стороны", составили настоящий акт о нижеследующем:

1. В соответствии с решением общего собрания акционеров Стороны - 1 (Стороны-2) от "___"_________ ___ г., протокол N ______ (вариант: решением единственного акционера Стороны-1 (Стороны-2) N ______ от "___"________ ___ г.) о реорганизации в форме слияния и договором о слиянии N _____ от "__"________ ___ г. (далее - "Договор"), руководствуясь п. 1 ст. 57, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, Сторона-1 (Сторона-2) передает, а Создаваемое Общество принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.

2. Активы и пассивы Стороны-1 (Стороны-2) отражены в бухгалтерском балансе ² , отчете о прибылях и убытках и приложениях к ним (отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании средств) ³ . Достоверность бухгалтерской отчетности Стороны-1 (Стороны-2) подтверждена аудиторским заключением.

3. Инвентаризация активов и пассивов Стороны-1 (Стороны-2) проведена по состоянию на "__"________ ___ г. в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ" (в ред. Приказов Минфина РФ от 30.12.1999 N 107н, от 24.03.2000 N 31н), Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18 августа 1998 г. N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" (в ред. Постановлений Госкомстата РФ от 27.03.2000 N 26, от 03.05.2000 N 36).

4. Общая балансовая стоимость передаваемых активов Стороны-1 (Стороны-2) по состоянию на "__"________ ___ г. составляет ________ (_________) рублей:

4.1. Денежные средства: ______________________.

4.2. Прочие дебиторы: _____________________.

5. Пассивы:

5.1. Кредиторская задолженность _______.

5.2. Баланс _______.

6. Сторона-1 (Сторона-2) передает Создаваемому Обществу следующую документацию:

6.1. Решение об учреждении (создании) Стороны-1 (Стороны-2).

6.2. Устав Стороны-1 (Стороны-2), изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном законодательством Российской Федерации порядке, свидетельство о государственной регистрации Стороны-1 (Стороны-2).

6.3. Документы, подтверждающие права Стороны-1 (Стороны-2) на имущество, находящееся на ее балансе.

6.4. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

6.5. Внутренние документы Стороны-1 (Стороны-2):

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________.

6.6. Годовой отчет Стороны-1 (Стороны-2).

6.7. Документы бухгалтерского учета Стороны-1 (Стороны-2) (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

6.8. Отчеты независимых оценщиков.

6.9. Документы бухгалтерской отчетности.

6.10. Протоколы общих собраний акционеров Стороны-1 (Стороны-2) (вариант: решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Стороны), ревизионной комиссии (ревизора) Стороны-1 (Стороны-2).

6.11. Протоколы заседаний коллегиальных исполнительных органов Стороны-1 (Стороны-2) (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Стороны-1 (Стороны-2) (директора, генерального директора).

6.12. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Стороны-1 (Стороны-2), имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

6.13. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Стороны-1 (Стороны-2), государственных и муниципальных органов финансового контроля.

6.14. Описи документов Стороны-1 (Стороны-2), передаваемых на постоянное хранение в архив.

6.15. Акты о выделении документов Стороны-1 (Стороны-2) с истекшим сроком хранения к уничтожению.

7. На момент передачи Сторона-1 (Сторона-2) имеет:

- оплаченный уставный капитал - _______________ рублей;

- прибыль отчетного года - _____________________ рублей.

8. Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к Стороне-3 как правопреемнику в соответствии со следующим списком:

8.1. Перед бюджетом - _________________ рублей.

8.2. Перед прочими кредиторами - ______________ рублей.

8.3. Перед внебюджетными фондами - ___________ рублей.

8.4. По оплате труда - ____________ рублей.

Создаваемое Общество является правопреемником Стороны-1 (Стороны-2) по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые Сторонами.

    Передал:                                  Принял:
Сторона-1(Сторона-2)                      Создаваемое Общество
_____________________________             _____________________________
_____________________________             _____________________________

Гл. бухгалтер: ______________             Гл. бухгалтер: ______________
_____________________________             _____________________________

М.П.