Исковое заявление в арбитражный суд о признании незаконным решения участников договора инвестиционного товарищества о прекращении полномочий управляющего товарища на ведение общих дел товарищей и взыскании убытков, причиненных таким решением
В ____________________ арбитражный суд Истец: _______________________________ (наименование или Ф.И.О. управляющего товарища) адрес: _______________________________ _____________________________________, (для предпринимателя: дата и место рождения, место работы или дата и место государственной регистрации в качестве предпринимателя) телефон: __________, факс: __________, эл. почта: ___________________________ Представитель истца: _________________ (данные с учетом ст. 59 АПК РФ) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, эл. почта: ___________________________ Ответчик 1: __________________________ (наименование или Ф.И.О. товарища) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, эл. почта: ___________________________ Ответчик 2: __________________________ (наименование или Ф.И.О. товарища) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, эл. почта: ___________________________ Сумма иска: _______________ рублей 1 Госпошлина: _______________ рублей 2
Исковое заявление о признании незаконным решения участников договора инвестиционного товарищества о прекращении полномочий управляющего товарища на ведение общих дел товарищей и взыскании убытков, причиненных таким решением
"__"___________ ____ г. между истцом и ответчиками заключен Договор инвестиционного товарищества N _____ (далее - Договор), в соответствии с которым истец являлся управляющим товарищем, и большинством голосов участников Договора (с согласия всех участников Договора) на него было возложено исполнение обязанностей по ведению общих дел инвестиционного товарищества (протокол собрания участников Договора от "__"___________ ____ г. N _____).
"__"___________ ____ г. решением участников Договора (протокол N _____) было принято решение о прекращении полномочий истца на ведение общих дел товарищей. Решение мотивировано нарушением истцом ст. ___ Федерального закона от 28.11.2011 N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе" и п. _____ Договора инвестиционного товарищества от "__"___________ ____ г. N _____, а именно: ____________________________.
Поскольку данным решением прекращены полномочия истца по ведению общих дел товарищей, то в соответствии с п. 16 ст. 9 Федерального закона от 28.11.2011 N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе" прекращен и Договор между истцом и ответчиками.
Истец считает указанное решение необоснованным и незаконным в связи со следующим: ______________________________.
В связи с принятием оспариваемого решения истцу причинены убытки в виде ____________________ в размере _____ (__________) рублей, что подтверждается ____________________________.
В соответствии с п. 15 ст. 9 Федерального закона от 28.11.2011 N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе" договором инвестиционного товарищества может предусматриваться внесудебный порядок прекращения полномочий управляющего товарища на ведение общих дел товарищей по решению, принятому простым большинством участников договора инвестиционного товарищества. В этом случае договор инвестиционного товарищества должен содержать исчерпывающий перечень оснований для прекращения полномочий управляющего товарища на ведение общих дел. Управляющий товарищ вправе обжаловать в суд решение участников договора инвестиционного товарищества о прекращении его полномочий, а также требовать возмещения в полном объеме причиненных данным решением убытков.
В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 28.11.2011 N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе" по общим обязательствам, возникшим не из договора (за исключением налоговых обязательств), а также по общим договорным обязательствам, контрагентами по которым не являются субъекты предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно всем своим имуществом.
В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 15 Гражданского кодекса РФ, п. п. 15, 16 ст. 9, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 28.11.2011 N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе", ст. ст. 125 - 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:
1. Признать незаконным решение ответчиков о прекращении полномочий истца по ведению общих дел товарищей инвестиционного товарищества "_____________" (протокол от "__"___________ ____ г. N _____).
2. Взыскать с ответчиков убытки в размере _____ (__________) рублей, причиненные решением о прекращении полномочий истца на ведение общих дел товарищей.
Приложение:
1. Копия Договора инвестиционного товарищества от "__"___________ ____ г. N _____.
2. Копия протокола собрания участников Договора от "__"___________ ____ г. N _____ о возложении исполнения обязанностей по ведению общих дел инвестиционного товарищества на истца.
3. Копия протокола собрания участников Договора от "__"___________ ____ г. N _____ о прекращении полномочий истца на ведение общих дел товарищей.
4. Документы, подтверждающие необоснованность и незаконность принятого решения.
5. Документы, подтверждающие причинение заявителю убытков.
6. Расчет суммы исковых требований.
7. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчикам копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
8. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
9. Доверенность представителя от "__"___________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
10. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "__"___________ ____ г. N _____.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчиков и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 3 .
13. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
"__"___________ ____ г. Истец (представитель) _____________________ (подпись)
1 Цена иска по искам о взыскании денежных средств, согласно пп. 1 п. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определяется исходя из взыскиваемой суммы.
2 Госпошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ до 100 000 рублей составляет 4 процента цены иска, но не менее 2 000 рублей, от 100 001 рубля до 200 000 рублей - 4 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 100 000 рублей, от 200 001 рубля до 1 000 000 рублей - 7 000 рублей плюс 2 процента суммы, превышающей 200 000 рублей, от 1 000 001 рубля до 2 000 000 рублей - 23 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1 000 000 рублей, свыше 2 000 000 рублей - 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей.
3 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
- Исковое заявление в арбитражный суд о признании незаконным решения саморегулируемой организации об отказе в приеме в члены организации и об обязании принять решение о приеме в члены саморегулируемой организации
- Форма указания информации о лице, осуществляющем ввоз автокомпонентов и их частей, узлов и агрегатов, используемых при промышленной сборке на территории Российской Федерации моторных транспортных средств, и другой сопутствующей продукции, в отношении которого принято решение об определении степени выборочности применения мер по минимизации рисков
- Форма решения по заявке на проведение сертификации (рекомендуемая)
- Форма решения по результатам инспекционного контроля системы аккредитации лабораторий, осуществляющих санитарно-эпидемиологические исследования, испытания
- Форма решения по заявке на проведение сертификации в системе добровольной сертификации процессов выполнения патоморфологических исследований в здравоохранении (патологоанатомических исследований и патологоанатомических услуг)
