Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в связи с неизвещением о собрании участника общества с ограниченной ответственностью

                                    В _____________________ Арбитражный суд

Истец: _______________________________,
(сведения об истце, указанные
в п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

Ответчик: ООО "_______________________"
_______________________________________
(сведения об ответчике, указанные
в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

Третьи лица: __________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "__________________"

Истец является участником ООО "__________" (далее - "Общество") с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере ______________%.

"___"________ ___ г. (протокол N ________) состоялось Общее собрание участников Общества, на котором был рассмотрен следующий вопрос: __________________________. По результатам рассмотрения этого вопроса Общее собрание участников Общества приняло следующее решение: ________________________________.

Истец считает, что оспариваемое решение Общего собрания участников Общества принято с нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества.

Согласно п. 1 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом _______ Устава Общества предусмотрено: __________________.

Однако никаких уведомлений о том, что "___"________ ___ г. состоится Общее собрание участников Общества, истец не получал ни одним из способов, указанных в приведенных нормах, что является существенным нарушением порядка созыва Общего собрания участников Общества.

П. 5 ст. 36 "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае нарушения установленного законом порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Так как истец о проведении Общего собрания не извещался, на собрании не присутствовал, в голосовании участия не принимал, то Общее собрание участников Общества, состоявшееся "___"________ ___ г., нельзя признать правомочным.

    Поскольку  в  общем  собрании  участников  Общества  истец  участия  не
принимал  и  указанное  решение  нарушает его права и законные интересы как
участника           Общества,           что           выражается          в
__________________________________________________________________________.
(указать, в чем нарушены права и законные интересы истца оспариваемым
решением)

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании изложенного и ст. ст. 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. ______ Устава Общества, руководствуясь ст. ст. 33, 125, 126, 225.1 АПК РФ,

ПРОШУ:

Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО "___" от "___"________ ___ г., протокол N ____.

Приложение:

1. Документы, подтверждающие направление копий искового заявления и приложенных к нему документов ответчику и третьему лицу.

2. Документы, подтверждающие уплаты госпошлины.

3. Копия протокола Общего собрания участников Общества от "___"________ ___ г. N _______.

4. Копия устава Общества.

5. Копия выписки из ЕГРЮЛ.

6. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    Истец __________________________      _____________     _______________
(подпись)           (Ф.И.О.)

"___"________ ___ г.

Источник - ЗАО "Юринформ В"