Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным договора купли-продажи предприятия в связи с отсутствием у другой стороны намерения создать соответствующие ему правовые последствия

                                  В арбитражный суд _______________________

Истец: __________________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: _________________________________,
_________________________________________
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата и место
государственной регистрации в качестве
предпринимателя)
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: ________________

Представитель истца: ____________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: _________________________________,
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: ________________

Ответчик: _______________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: _________________________________,
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: ________________

Госпошлина: __________________ рублей  1 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным договора купли-продажи предприятия в связи с отсутствием у другой стороны намерения создать соответствующие ему правовые последствия

"___"_________ ____ г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи N ____, согласно которому в собственность истца передавалось предприятие, находящееся по адресу: ___________________________________.

    В состав предприятия как имущественного комплекса  были  включены   все
виды имущества, предназначенные для его деятельности,   включая   земельные
участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь,   сырье,   продукцию,
права требования, долги, а также права на обозначения,  индивидуализирующие
предприятие, его продукцию, работы и  услуги   (коммерческое   обозначение,
товарные знаки, знаки обслуживания), и другие  исключительные  права  (если
иное не предусмотрено законом или договором), что подтверждается __________
__________________________________________________________________________.
(актом инвентаризации, бухгалтерским балансом и т.д.)
Существенными условиями такого договора были: _________________________
__________________________________________________________________________.
(указать условия, связанные с предметом иска)

Однако дальнейшие действия ответчика позволяют утверждать, что, заключая сделку, он не имел намерения создать соответствующие правовые последствия, что подтверждается _____________________.

В силу п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании вышеизложенного, руководствуясь п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 170, п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125 - 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:

признать договор купли-продажи предприятия по адресу: ___________________, от "___"________ ____ г. N ______ недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием у ответчика намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Приложения:

1. Копия договора купли-продажи предприятия от "___"__________ ____ г. N ____.

2. Доказательства мнимости сделки по заключению договора купли-продажи.

3. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.

4. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

5. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

6. Копия свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"__________ ____ г. N ___.

7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых ² .

9. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"__________ ____ г.

    Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                 (Ф.И.О.)