Исковое заявление в арбитражный суд о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг на другого акционера

                                    В арбитражный суд _____________________

Истец: ____________________________  1
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для гражданина: дата и место
рождения, место работы)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчики: ____________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

_______________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ____________________ рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о переводе прав и обязанностей покупателя на другого акционера по договору купли-продажи ценных бумаг от "___"________ ____ г. N _____

"___"________ ____ г. между Ответчиками был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N ___ (далее по тексту - "Договор").

    В соответствии с п. ____ Договора ______________________________ продал
(указать первого ответчика)
___________________________ ____ (____________) акций ЗАО "_______________"
(указать второго ответчика)
номинальной стоимостью ____ (___________) рублей по цене ____ (___________)
рублей на общую сумму ____ (________________) рублей.

Договор был заключен с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 4, 5 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если Уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Согласно п. ____ Устава ЗАО "_______________" акции могут быть проданы третьему лицу в случае, если акционеры (и (или) ЗАО "____________") не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение _______________ со дня такого извещения ² .

    Однако   в  нарушение  п.  ____  Устава  ЗАО  "______________",  ст.  7
Федерального закона "Об акционерных обществах"  __________________________,
(указать первого ответчика)
не уведомив остальных акционеров ЗАО "_________" (и (или) ЗАО "_________"),
продал акции _____________________________.
(указать второго ответчика)

"___"________ ____ г. и "___"________ ____ г. Истец направлял в адрес Ответчиков требования о переводе прав и обязанностей покупателя по Договору на Истца.

Однако Ответчики на требование Истца ответили отказом, мотивировав свой отказ следующим: _____________________________________________.

Вариант: Ответчики на требование Истца от "___"________ ____ г. N ___ по настоящее время не ответили, что подтверждается _____________________________.

В соответствии с абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

На основании изложенного в соответствии со ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ

ПРОШУ:

    1.  Перевести  права и обязанности покупателя по Договору купли-продажи
ценных бумаг N ____ от "___"________ ____ г. на _______________________.
(указать истца)

Приложение:

1. Копия Договора купли-продажи ценных бумаг от "___"________ ____ г. N ____.

2. Копии требований Истца Ответчикам от "___"________ ____ г. и "___"________ ____ г.

3. Доказательства отказа Ответчиков от удовлетворения требования Истца.

4. Копия Устава ЗАО "_____________".

5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчикам копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.

6. Копия определения арбитражного суда ______________ об обеспечении имущественных интересов от "___"________ ____ г. N _____ (если такое определение выносилось).

7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

8. Доверенность представителя от "___"________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).

9. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица от "___"________ ____ г. N _____ (если Истцом является юридическое лицо).

10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом является юридическое лицо).

11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчиков или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Ответчиками являются юридические лица) ³ .

12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

    "___"________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                     (Ф.И.О.)