Исковое заявление участника реорганизуемого хозяйственного партнерства в арбитражный суд о признании недействительной сделки, совершенной реорганизуемым партнерством с нарушением особого порядка (или: запрета)

                                    В Арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.
стороны соглашения)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата и место
государственной регистрации
в качестве предпринимателя)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование или Ф.И.О. стороны
соглашения, заключившей сделку)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Третье лицо: __________________________
(наименование контрагента)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ________________ рублей  1 

Исковое заявление о признании недействительной сделки, совершенной реорганизуемым хозяйственным партнерством (или: акционерным обществом, создаваемым в результате реорганизации) с нарушением особого порядка (или: запрета)

Истец является участником ответчика - Хозяйственного партнерства "____________", ОГРН __________, адрес: _____________________, с долей (частью доли) участия в складочном капитале в размере ____ процентов номинальной стоимостью ______ (____________) рублей, что подтверждается ____________________________.

"___"___________ ____ г. участники (или: ________________) ответчика - Хозяйственного партнерства "_____________" приняли Решение N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "____________".

Решением от "___"__________ ____ г. N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "_____________" предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым партнерством отдельных сделок и (или) видов сделок и/или запрет на их совершение на определенный период, а именно: ____________________________.

Вместе с тем "___"__________ ____ г. ответчик заключил сделку с третьим лицом, а именно: _________________________, с нарушением особого порядка (или: запрета на ее совершение), предусмотренного Решением от "___"__________ ____ г. N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "____________", а именно: ________________________, что подтверждается ____________________________.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" сделка, совершенная реорганизуемым партнерством с нарушением особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску участника реорганизуемого партнерства, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком нарушении.

Третье лицо знало (или: должно было знать) об ограничениях (или: запретах), предусмотренных Решением N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "______________", что подтверждается ____________________________.

На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 6 ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах", ст. 167 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 225.1 - 225.3 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:

признать недействительной сделку, заключенную между ответчиком и третьим лицом с нарушением ограничений (или: запретов), предусмотренных Решением от "___"__________ ____ г. N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "_____________", а именно: __________________________, и применить последствия недействительности сделки в виде ____________________________.

Приложения:

1. Копия Соглашения об управлении Хозяйственным партнерством от "___"__________ ____ г. N ____.

2. Копия устава Хозяйственного партнерства.

3. Решение от "___"__________ ____ г. N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "_____________".

4. Документы, подтверждающие заключение сделки ответчиком с третьим лицом с нарушением требований и/или запретов, предусмотренных Решением N _____ о реорганизации.

5. Документы, подтверждающие, что третье лицо знало (или: должно было знать) об ограничениях и/или запретах, предусмотренных Решением N _____ о реорганизации.

6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику и третьему лицу копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.

7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

8. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_________ ____ N ___.

10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения хозяйственного партнерства или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых ² .

13. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    "___"_________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/________________________________/
(подпись)                (Ф.И.О.)