Исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества, принятого при отсутствии кворума, необходимого для его принятия

                                  В _______________________ арбитражный суд

Истец: __________________________________
(наименование или Ф.И.О. участника
общества с ограниченной ответственностью)
адрес: _________________________________,
телефон: ____________, факс: ___________,
эл. почта: ______________________________

Представитель истца: ____________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: _________________________________,
телефон: _____________, факс: __________,
эл. почта: ______________________________

Ответчик: _______________________________
(наименование общества с ограниченной
ответственностью)
адрес: _________________________________,
телефон: ____________, факс: ___________,
эл. почта: ______________________________

Госпошлина: __________________ рублей  1 

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятого при отсутствии кворума, необходимого для его принятия

Истец является участником ООО "_______________________" (далее - "Общество") с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере _____%, что подтверждается ____________________________.

"___"________ ____ г. состоялось очередное (внеочередное) общее собрание участников Общества, на котором был рассмотрен следующий вопрос: ________________. По результатам рассмотрения этого вопроса общее собрание участников Общества приняло следующее решение: ___________________________________________________, оформленное Протоколом от "___"________ ____ г. N ___.

Истец не принимал участия в голосовании (или: голосовал против оспариваемого решения), что подтверждается Протоколом общего собрания участников Общества от "___"________ ____ г. N ___.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом ___ Устава Общества предусмотрено: ____________________________.

В нарушение указанной нормы права и требования Устава кворум при принятии оспариваемого решения соблюден не был, что подтверждается _________________________________________________________________________________________________.

Кроме того, оспариваемым решением нарушены права и законные интересы истца, что выражается в следующем: ____________________________________ и подтверждается ________________________________________________________.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 8 ст. 37, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. ___ Устава Общества, ст. ст. 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

признать недействительным с момента принятия решение общего собрания участников ООО "_________________" о _____________________________________, оформленное Протоколом от "___"________ ____ г. N ___, принятое при отсутствии кворума, необходимого для его принятия.

Приложения:

1. Документы, подтверждающие участие истца в Обществе.

2. Копия Протокола общего собрания участников Общества от "___" ________ ____ г. N ___.

3. Копия Устава Общества.

4. Документы, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца.

5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.

6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

7. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

8. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от "___"__________ ____ г. N ___ (для участника Общества - юридического лица).

9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (для участника Общества - юридического лица).

10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых ² .

11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"________ ____ г.

Истец (представитель):

    ___________________
(подпись)