Исковое заявление кредитора в арбитражный суд об обязании акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства, исполнить в полном объеме обязательства реорганизованного хозяйственного партнерства перед кредитором
В Арбитражный суд _____________________ Истец: ________________________________ (наименование или Ф.И.О. предпринимателя-кредитора) адрес: ________________________________ ______________________________________, (для предпринимателя: дата и место рождения, место работы или дата и место государственной регистрации в качестве предпринимателя) телефон: ___________, факс: __________, эл. почта: ____________________________ Представитель истца: __________________ (данные с учетом ст. 59 АПК РФ) адрес: _______________________________, телефон: ___________, факс: __________, эл. почта: ____________________________ Ответчик: _____________________________ (наименование АО, образовано в результате реорганизации хозяйственного партнерства) адрес: _______________________________, телефон: ___________, факс: __________, эл. почта: ____________________________ Сумма иска: ________________ рублей 1 Госпошлина: ________________ рублей 2
Исковое заявление об обязании акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства, исполнить в полном объеме обязательства реорганизованного хозяйственного партнерства перед кредитором
Истец являлся кредитором реорганизованного хозяйственного партнерства "______________" по обязательству ________________________________________, (существо обязательства) возникшему на основании договора (или: соглашения, акта и т.д.) ____________________ от "___"__________ ____ г. N _____, что подтверждается ___________________________________. В соответствии с указанным договором (или: соглашением, актом и т.д.) истцу не было предоставлено право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в связи с реорганизацией партнерства "________________". "___"__________ ____ г. хозяйственное партнерство "_______________" опубликовало в _____________________________________ (или: направило истцу) (средство массовой информации) сообщение о преобразовании партнерства в акционерное общество "_______________" - ответчика.
"___"__________ ____ г. хозяйственное партнерство "_____________" завершило процесс реорганизации в акционерное общество "_____________" - ответчика, что подтверждается _________________________________.
В результате реорганизации все права и обязанности хозяйственного партнерства "_____________" по указанному обязательству перешли к акционерному обществу "_____________" - ответчику.
По состоянию на "___"__________ ____ г. неисполненными являются следующие обязательства: ______________________________, что подтверждается __________________________________.
В соответствии с ч. 10 ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" кредитор партнерства, которому в соответствии с условиями заключенного с партнерством договора не предоставлено право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в связи с реорганизацией партнерства, вправе требовать исполнения соответствующих обязательств в полном объеме у акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства.
Требование истца от "___"__________ ____ г. N _____ об исполнении обязательств реорганизованного хозяйственного партнерства в полном объеме ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись на _______________________ (мотивы отказа) (или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ч. 10 ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах", ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:
обязать акционерное общество "_____________" - ответчика, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства "______________", исполнить в полном объеме обязательства реорганизованного хозяйственного партнерства "_____________" перед истцом по ________________________ в сумме _____ (___________) рублей (или: в форме ________________________________).
Приложения:
1. Копия договора (соглашения, акта и т.д.) от "___"__________ ____ г. N _____.
2. Документы, подтверждающие образование ответчика в результате реорганизации должника.
3. Документы, подтверждающие переход всех прав и обязанностей должника к ответчику.
4. Документы, подтверждающие характер и размер неисполненных партнерством-должником обязательств.
5. Расчет суммы исковых требований.
6. Копия требования истца от "___"__________ ____ г. N ____.
7. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца.
8. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
9. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
10. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ____ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
11. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_________ ____ г. N ____.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 3 .
14. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
"___"_________ ____ г. Истец (представитель): ________________/________________________________/ (подпись) (Ф.И.О.)
1 Цена иска по искам:
- о взыскании денежных средств, согласно пп. 1 п. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определяется исходя из взыскиваемой суммы;
- об истребовании имущества, согласно пп. 3 п. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определяется исходя из стоимости истребуемого имущества;
- об истребовании земельного участка, согласно пп. 4 п. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определяется исходя из стоимости земельного участка.
2 Госпошлина:
- при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ до 100 000 рублей составляет 4 процента цены иска, но не менее 2 000 рублей, от 100 001 рубля до 200 000 рублей - 4 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 100 000 рублей, от 200 001 рубля до 1 000 000 рублей - 7 000 рублей плюс 2 процента суммы, превышающей 200 000 рублей, от 1 000 001 рубля до 2 000 000 рублей - 23 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1 000 000 рублей, свыше 2 000 000 рублей - 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей;
- при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, согласно пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, составляет 4 000 рублей.
3 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
- Исковое заявление в арбитражный суд о взыскании с уполномоченного управляющего товарища убытков, возникших в связи с неисполнением им обязанности по уведомлению об изменении места хранения документов инвестиционного товарищества
- Исковое заявление заинтересованного лица в суд общей юрисдикции о выплате страхового возмещения в связи с несчастным случаем на производстве (или: профессиональным заболеванием), повлекшим смерть застрахованного (при условии, что работодатель уклонялся от обязанности по уплате страховых взносов за работника)
- Исковое заявление застрахованного в суд общей юрисдикции о выплате страхового возмещения в связи с несчастным случаем на производстве (или: профессиональным заболеванием) (при условии, что работодатель уклонялся от обязанности по уплате страховых взносов за работника)
- Исковое заявление в военный суд гражданина, участвовавшего в мероприятиях по обеспечению исполнения воинской обязанности (или: поступления на военную службу по контракту), о выплате среднего заработка, возмещении расходов, связанных с наймом (поднаймом) жилья и оплатой проезда в другую местность и обратно, а также командировочных расходов за время участия в указанных мероприятиях
- Исковое заявление залогодержателя в арбитражный суд о взыскании убытков, возникших у него вследствие неисполнения обязанности залогодателя сообщать каждому последующему залогодержателю обо всех существующих залогах имущества, а также о характере и размере обеспеченных этими залогами обязательств