Исковое заявление кредитора в арбитражный суд о признании договора продажи предприятия недействительным полностью или в части

                                  В _______________________ арбитражный суд
_________________________________________
(города, области, края, республики)

Истец ___________________________________
(наименование)
адрес: __________________________________
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: _______________.

Ответчик 1 ______________________________
(наименование)
адрес: __________________________________
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: _______________.

Ответчик 2 ______________________________
(наименование)
адрес: __________________________________
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: _______________.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании договора продажи предприятия недействительным
полностью (в части)

"___"________  ___  г.  между  ___________________________ ответчиком 1
(должник)  и  __________________________  истцом  (кредитор)  был  заключен
договор N ______ о ________________________________________________.
(предмет договора)

Истец  свои  обязательства  по  договору  N ___ от "___"________ ___ г.
выполнил       в       полном       объеме,       что       подтверждается:
______________________________________________________.
(накладная, акт приемки-передачи товара, работ и т.п.)
У   ответчика   1,   являющегося   должником  по  договору  N  ____  от
"___"________  ___  г.,  осталось  неисполненным  следующее   обязательство
перед истцом ____________________________________.
(указать вид и размер обязательства)
"___"_______ ____ по договору N ___ ответчик 1 продал ________________,
(наименование предприятия)
в состав которого включено указанное обязательство, ______________________,
(указать ответчика 2)
что подтверждается ____________________.
Передача предприятия ответчиком 1 ответчику 2 состоялась "__"_______ __
по акту от "___"________ ____г. N ____.
В  нарушение  п. 1 ст. 562 ГК РФ истцу не было направлено уведомление о
продаже _______________________________________________________ предприятия
(наименование/Ф.И.О. ответчика 2)
_____________________________________, в состав которого включено указанное
(наименование)

обязательство ответчика 1 по отношению к истцу.
В соответствии с п. 2 ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации
кредитор, который письменно  не  сообщил  продавцу или покупателю  о  своем
согласии на перевод долга,  вправе  в течение трех месяцев со дня получения
уведомления   о  продаже   предприятия  потребовать  либо  прекращения  или
досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим
убытков,  либо  признания  договора  продажи  предприятия н едействительным
полностью или в соответствующей части.
В соответствии с п. 3 ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации
кредитор,  который  не  был  уведомлен  о  продаже  предприятия  в порядке,
предусмотренном  пунктом  1  настоящей  статьи,  может  предъявить  иск  об
удовлетворении  требований,  предусмотренных  пунктом 2 настоящей статьи, в
течение  года  со  дня,  когда  он  узнал  или должен был узнать о передаче
предприятия продавцом покупателю.
"___"________  ___  г.  истец  узнал  о передаче проданного предприятия
ответчиком 1 ответчику 2 при следующих обстоятельствах: ______________, что
подтверждается ___________________________________.
Истец  считает, что договор продажи предприятия от "___"________ ___ г.
N _____ является недействительной сделкой, поскольку ___________________.
Вариант:   Истец   считает,   что   договор   продажи   предприятия  от
"___"________  ___  г.  N  ___  является  недействительной  сделкой в части
__________________, поскольку ______________.

На  основании изложенного, в соответствии со ст. ст. 166, 168, п. п. 2,
3 ст. 562 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

Признать   недействительным   полностью  (в   части)   договор  продажи
предприятия _______________________________ от "___"________ ___ г. N ____,
(наименование)

заключенный  между ответчиком 1 и ответчиком 2, и применить последствия его
недействительности.

Приложение:
1)   уведомление   о   вручении   или  иные  документы,  подтверждающие
направление  другим  лицам,  участвующим в деле, копий искового заявления и
приложенных к нему документов;
2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3) копия договора N ______ от "___"________ ___ г.;
4) доказательства  исполнения   истцом   своих   обязательств     перед
ответчиком 1;
5) доказательства неисполнения ответчиком 1  своих  обязательств  перед
истцом;
6)иные документы,  подтверждающие  обстоятельства,   на  которых  истец
основывает свои требования;
7)  копия  свидетельства о государственной регистрации истца в качестве
юридического лица или индивидуального предпринимателя;
8)  доверенность  или  иные  документы,  подтверждающие  полномочия  на
подписание    искового   заявления   (в   случае,  если  заявление   подает
представитель).

Истец (представитель)        ____________________    __________________
(подпись)              (Ф.И.О.)

"___"__________ ___ г.

Источник - ЗАО "Юринформ В"