Исковое заявление акционерного общества (акционера) в арбитражный суд о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной
В арбитражный суд ____________________ Истец: _______________________________ (наименование или Ф.И.О.) адрес: _______________________________ _____________________________________, (для гражданина: дата и место рождения, место работы) телефон: __________, факс: __________, эл. почта: ___________________________ Представитель истца: _________________ (данные с учетом ст. 59 АПК РФ) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, эл. почта: ___________________________ Ответчики: ___________________________ (наименование) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, эл. почта: ___________________________ ______________________________________ (наименование или Ф.И.О.) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, эл. почта: ___________________________ Госпошлина: ___________________ рублей ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной На основании решения _____________________________ от "__"______ ___ г. (указать орган, принявший решение) N ____ между ____________________________ и _______________________________ (полное наименование, адреса сторон сделки) была совершена сделка по отчуждению (приобретению) следующего имущества: ___________________________________________________________________________ (вид, идентифицирующие признаки) (выполнению работ, оказанию услуг) по цене _____________ рублей на условиях _______________________________________________. (иные существенные условия) В совершении данной сделки имеется заинтересованность, что подтверждается: ________________________________. (обстоятельства, доказательства) При этом __________________ как сторона сделки (или выгодоприобретатель (указать Ответчика) по односторонней сделке) не мог не знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка ее совершения, что подтверждается: ___________________________________________________ 1 . (обстоятельства, доказательства, их подтверждающие) Исходя из условий указанной сделки, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и п. ___ Устава _____________________ (указать Ответчика) одобрение сделки должно производиться в следующем порядке: ________________________________________________. (ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах") В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. На основании вышеизложенного, в соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Прошу: Признать сделку между ______________________ и ________________________ по ______________________, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной. Приложение: 1. Документы, подтверждающие совершение сделки. 2. Документы, подтверждающие заинтересованность в совершении сделки. 3. Копия Устава (если нарушены положения Устава). 4. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют. 5. Копия определения арбитражного суда ______________ об обеспечении имущественных интересов от "___"__________ ____ г. N _____ (если такое определение выносилось). 6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. 7. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца). 8. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица от "___"__________ ____ г. N ___ (если Истцом является юридическое лицо). 9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом является юридическое лицо). 10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 . 11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования. "___"________ ____ г. Истец (представитель): ________________/__________________________________________/ (подпись) (Ф.И.О.)
1 При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Заключение договора поручительства или договора о залоге с акционерным обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора акционерного общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
- Исковое заявление в мировой суд о взыскании алиментов на ребенка (детей)
- Исковое заявление общества или акционера (акционеров), владеющего(их) в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, в арбитражный суд о возмещении обществу убытков, причиненных виновными действиями (бездействием)
- Исковое заявление о возмещении стоимости утраченного имущества, сданного на хранение (образец)
- Исковое заявление о пресечении нарушения прав на фирменное наименование в сети Интернет
- Исковое заявление о пресечении нарушения прав на товарный знак