Договор поручения с трансфер-агентом (прием документов возможен и по месту нахождения зарегистрированных лиц) (приложение к Правилам ведения реестра регистратором)

Приложение к Правилам ведения реестра Регистратором ____________

ДОГОВОР ПОРУЧЕНИЯ N ___, с трансфер-агентом (прием документов возможен и по месту нахождения зарегистрированных лиц)

    г. __________                                     "___"________ ____ г.

____________________________________________________________, именуем__
(наименование)
в дальнейшем "Регистратор", в лице _______________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании _________________________________________________,
(Устава, положения, доверенности или паспорта)
с одной стороны, и _______________________________________________________,
(наименование или Ф.И.О.)
именуем__ в дальнейшем "Трансфер-агент", в лице __________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании _________________________________________________,
(Устава, положения, доверенности или паспорта)
с  другой  стороны,  совместно  именуемые  "Стороны",  заключили  настоящий
Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему Договору Трансфер-агент по поручению Регистратора принимает на себя функции по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче Регистратору информации и документов, необходимых для исполнения операций в реестре, а также функции по приему от Регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от Регистратора.

1.2. Трансфер-агент не является эмитентом ценных бумаг, по которым выполняет функции Трансфер-агента.

1.3. Настоящий договор должен быть в течение ________________ зарегистрирован Регистратором в саморегулируемой организации, имеющей лицензию Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации и объединяющей профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно установленным ею требованиям.

1.4. В рамках настоящего Договора Трансфер-агент действует от имени и за счет Регистратора на основании выданной ему доверенности ¹ .

2. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ, ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ В ДОГОВОРЕ

2.1. Зарегистрированное лицо - физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.

К зарегистрированным лицам относятся: владелец акций, номинальный держатель, доверительный управляющий, залогодержатель.

2.2. Операция в реестре - совокупность действий Регистратора, результатом которых является изменение информации, содержащейся на лицевом счете, и (или) подготовка и предоставление информации из реестра.

2.3. К уполномоченным представителям относятся должностные лица юридического лица, которые в соответствии с учредительными документами вправе действовать от имени данного юридического лица без доверенности; лица, уполномоченные зарегистрированным лицом совершать действия с ценными бумагами от его имени на основании доверенности; законные представители зарегистрированного лица; должностные лица уполномоченных государственных органов.

2.4. Иные термины и определения, используемые в Договоре, соответствуют действующему законодательству и Правилам ведения реестра Регистратором.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Регистратор вправе:

- давать рекомендации Трансфер-агенту по вопросам выполнения его функций;

- осуществлять контроль за взаимодействием зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей с Трансфер-агентом;

- требовать отчета о деятельности Трансфер-агента.

3.2. Регистратор обязан:

- осуществлять прием информации и документов от Трансфер-агента;

- своевременно передавать подготовленные по письменным запросам и (или) распоряжениям необходимые документы и иную информацию Трансфер-агенту;

- своевременно вносить изменения в реестр на основе данных, полученных от Трансфер-агента;

- сообщать Трансфер-агенту об изменении своих реквизитов, месте нахождения, почтовом адресе и других данных, необходимых Трансфер-агенту для осуществления своих функций;

- сообщать Трансфер-агенту реквизиты, место нахождения, почтовый адрес и другие данные о зарегистрированных лицах, необходимые Трансфер-агенту для осуществления его функций, а также об изменении этих данных;

- соблюдать правила ведения реестра, а также сообщать Трансфер-агенту обо всех изменениях правил ведения реестра;

- информировать Трансфер-агента об изменении цен за предоставляемые Регистратором услуги;

- осуществлять ведение журнала отправленных (принятых) документов от Трансфер-агента;

- сообщать зарегистрированным лицам реквизиты Трансфер-агента, а также информировать зарегистрированных лиц о порядке взаимодействия с Трансфер-агентом;

- предоставлять заинтересованным лицам информацию о функциях, выполняемых Трансфер-агентом в соответствии с настоящим Договором;

- своевременно оплачивать услуги Трансфер-агента;

- довести до Трансфер-агента тарифы оплаты выполняемых им функций. Тарифы не должны быть выше пределов, установленных действующим законодательством.

3.3. Трансфер-агент вправе:

- требовать своевременного выполнения Регистратором своих обязательств по Договору;

- знакомиться с правилами ведения реестра Регистратором;

- выполнять только те функции, которые, в соответствии с настоящим Договором отнесены к компетенции Трансфер-агента.

- в случаях, предусмотренных Договором и доверенностью, принимать документы, необходимые для проведения операций в реестре;

передавать зарегистрированным и иным лицам выписки по лицевым счетам, уведомления и иную информацию из реестра, которые предоставлены Регистратором.

3.4. Трансфер-агент обязан:

- принимать меры по идентификации лиц, подающих документы, необходимые для проведения операций в реестре;

- обеспечивать доступ Регистратора к своей учетной документации по его требованию;

- осуществлять проверку полномочий лиц, действующих от имени зарегистрированных лиц (иное может быть предусмотрено договором);

- осуществлять взаимодействие с зарегистрированными лицами и (или) их уполномоченными представителями и Регистратором в соответствии с условиями настоящего Договора и правилами ведения реестра Регистратором ² ;

- принимать и выдавать информацию, иные документы от зарегистрированных лиц Регистратору, а также от Регистратора зарегистрированным лицам (их уполномоченным представителям) в порядке, предусмотренном настоящим Договором;

- уведомлять Регистратора об изменении своих реквизитов, необходимых для взаимодействия с зарегистрированными лицами;

- осуществлять ведение журнала отправленных (принятых) документов;

- предоставлять заинтересованным лицам информацию о функциях, выполняемых Трансфер-агентом в соответствии с настоящим Договором;

- соблюдать правила ведения реестра Регистратором;

- соблюдать конфиденциальность по всем вопросам, ставшим известными Трансфер-агенту от зарегистрированных лиц, их уполномоченных представителей и Регистратора в процессе выполнения им своих функций;

- осуществлять бережное хранение документов, полученных Трансфер-агентом от зарегистрированных лиц и Регистратора;

- удостоверять подписи физических лиц в порядке, предусмотренном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

- соблюдать иные требования, установленные нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3.5. Стороны обязаны не реже одного раза в __________ проводить сверку выполненных функций.

3.6. Стороны вправе использовать все средства связи для своевременной передачи информации о выполняемых функциях. Подтверждающие выполненные операции оригиналы документов передаются не реже одного раза в _____________.

3.7. Регистратор и Трансфер-агент обязаны при взаимодействии друг с другом осуществлять обмен информацией и документами в электронной форме.

4. ФУНКЦИИ ТРАНСФЕР-АГЕНТА

4.1. К функциям Трансфер-агента относятся:

- прием от зарегистрированных лиц и (или) их уполномоченных представителей с последующей передачей Регистратору следующих документов: анкет зарегистрированных лиц; передаточных распоряжений; залоговых распоряжений; запросов эмитента о списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или о списке лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, а также иных документов, необходимых для совершения операций в реестре;

- прием от зарегистрированных лиц и (или) их уполномоченных представителей и передача Регистратору подлинников документов на совершение операций в реестре;

- передача зарегистрированным лицам и (или) их уполномоченным представителям сертификатов ценных бумаг и (или) выписок из реестра, полученных Регистратором.

4.2. Трансфер-агент осуществляет прием и выдачу документов зарегистрированным лицам каждый рабочий день с ________ до __________ ³ .

Прием документов от зарегистрированных лиц осуществляется как по месту нахождения Трансфер-агента _____________________________________________, так и по месту нахождения зарегистрированных лиц (при условии сообщения ими Трансфер-агенту о необходимости принять или выдать им документы в месте их нахождения).

4.3. Трансфер-агент не вправе осуществлять открытие лицевых счетов и совершение операций по лицевым счетам зарегистрированных лиц.

4.4. Трансфер-агент осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами ведения реестра Регистратором.

4.5. Трансфер-агент не вправе взимать с зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей плату за выполнение своих функций свыше установленных Регистратором тарифов.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. Стороны несут ответственность за неисполнение своих обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Трансфер-агент не несет ответственности перед эмитентами и зарегистрированными лицами за ущерб, нанесенный действиями или бездействием Регистратора.

5.3. Регистратор, заключивший договор с Трансфер - агентом, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.

5.4. Регистратор обязан возместить убытки, причиненные в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения Трансфер - агентом своих функций в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ТРАНСФЕР-АГЕНТА

6.1. Регистратор выплачивает Трансфер-агенту вознаграждение в размере ________ (__________) рублей. Регистратор выплачивает вознаграждение ежемесячно не позднее ___-ого числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

6.2. Размер вознаграждения Трансфер-агента по настоящему Договору изменению не подлежит.

7. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

7.1. Стороны вправе по взаимному согласию внести изменения и (или) дополнения к настоящему Договору путем заключения дополнительного соглашения к настоящему Договору или путем заключения нового договора.

7.2. Стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, направив письменное уведомление другой Стороне, которое вступает в силу через __________ со дня его получения.

7.3. В случае расторжения настоящего Договора вся информация и иные документы, которые находятся у Трансфер-агента, передаются Регистратору в течение __________ со дня получения уведомления о расторжении настоящего Договора.

7.4. В случае расторжения настоящего Договора каждая Сторона имеет право на компенсацию всех расходов, произведенных в рамках настоящего Договора.

8. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

8.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами при исполнении настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров.

8.2. При неурегулировании спорных вопросов в процессе переговоров споры разрешаются в суде в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

8.3. Во остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством.

8.4. Настоящий Договор вступает в силу с момента его регистрации в соответствии с Положением о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 19.06.1998 N 24.

9. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Регистратор: ____________________________________________________________

________________________________________________________________________.

Трансфер-агент: _________________________________________________________

________________________________________________________________________.

ПОДПИСИ СТОРОН:

           Регистратор:                   Трансфер-агент:
_______________________         _________________________

М.П.                              М.П.

¹ Регистратор вправе привлекать для выполнения части своих функций иных регистраторов, депозитарии и брокеров (трансфер-агенты) (п. 1 ст. 8.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

² Договором может быть предусмотрено ограничение по типам операций и суммам сделок, по которым трансфер - агент имеет право приема документов (абз. 1 п. 9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).

³ Время приема документов на проведение операций в реестре должно быть не менее 4 часов каждый рабочий день недели (абз. 12 п. 9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).