Договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг

Договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг "______________________________________" (наименование организации)

г. __________                                         "___"________ ____ г.

_______________________________________________, именуем__ в дальнейшем
(наименование держателя реестра)
"Регистратор"  1 , в лице ___________________________________, действующего
(должность, Ф.И.О.)
на основании _________________________________ и лицензии N _____, выданной
(Устава, положения)
___________________________, с одной стороны, и __________________________,
(наименование организации)
именуем__ в дальнейшем "Эмитент", в лице _________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующего  на основании  Устава, с другой  стороны, совместно  именуемые
"Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Регистратор обязуется по заданию Эмитента оказывать услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а именно: собирать, фиксировать, обрабатывать, хранить и предоставлять данные, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг Эмитента, а Эмитент обязуется оплачивать эти услуги.

1.2. Регистратор ведет реестр следующих ценных бумаг Эмитента:

1. _______________________________________________________.

2. _______________________________________________________.

3. _______________________________________________________.

1.3. Услуги оказываются на основе принятой Регистратором технологии учета и используемого им следующего программного обеспечения: ________________.

1.4. Операции Регистратора:

- Открытие лицевого счета.

- Внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице.

- Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.

- Операции по поручению Эмитента.

- Внесение записей о размещении ценных бумаг.

- Внесение записей о конвертации ценных бумаг.

- Внесение записей об аннулировании (погашении) ценных бумаг.

- Подготовка списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам.

- Подготовка списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

- Предоставление номинальными держателями информации в реестр.

- Внесение в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету.

- Внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг.

- Внесение в реестр записей о зачислении и списании ценных бумаг со счета номинального держателя.

- Операции с сертификатами ценных бумаг.

- Предоставление информации из реестра.

2. ОБЯЗАННОСТИ, ПРАВА, ОГРАНИЧЕНИЯ ПРАВ СТОРОН

2.1. Регистратор обязан:

2.1.1. Открывать лицевые и иные счета в реестре в соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2.1.2. Исполнять операции по лицевым счетам в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

2.1.3. Устанавливать размер оплаты за оказание услуг в соответствии с требованиями нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

2.1.4. Принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.

2.1.5. Осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы.

2.1.6. Осуществлять сверку подписи на распоряжениях.

2.1.7. Ежедневно осуществлять сверку количества, категории (типа), вида, государственного регистрационного номера выпуска размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, эмиссионном счете эмитента, лицевом счете эмитента.

2.1.8. Предоставлять информацию из реестра в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

2.1.9. Соблюдать установленный нормативными актами Федеральной комиссии порядок передачи реестра при прекращении действия договора с Эмитентом.

2.1.10. В течение времени, установленного правилами ведения реестра, но не менее чем 4 часа каждый рабочий день недели (включая обособленные подразделения регистратора), обеспечивать Эмитенту, зарегистрированным лицам, уполномоченным представителям возможность представления распоряжений и получения информации из реестра.

2.1.11. По распоряжению Эмитента или лиц, имеющих на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации, предоставлять им список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

2.1.12. По распоряжению Эмитента представлять ему список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам.

2.1.13. Информировать зарегистрированных лиц по их запросам о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав.

2.1.14. Составлять список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по требованию Эмитента или иных лиц в случаях, предусмотренных федеральными законами.

2.1.15. Обеспечить хранение в течение сроков, установленных нормативными актами Федеральной комиссии и действующим законодательством Российской Федерации, документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр.

2.1.16. Хранить информацию о зарегистрированном лице не менее 3 лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг.

2.1.17. В случае утраты регистрационного журнала и данных лицевых счетов, зафиксированных на бумажных носителях и (или) с использованием электронных баз данных, Регистратор обязан:

уведомить об этом Федеральную комиссию в письменной форме в срок не позднее следующего дня с даты утраты;

опубликовать сообщение в средствах массовой информации о необходимости предоставления зарегистрированными лицами документов в целях восстановления утраченных данных реестра;

принять меры к восстановлению утраченных данных в реестре в десятидневный срок с момента утраты.

2.1.18. Регистратор обязан раскрывать заинтересованным лицам информацию о своей деятельности.

К данной информации относятся:

место нахождения, почтовый адрес, номер телефона и факса Регистратора;

перечень Эмитентов, реестры которых ведет Регистратор;

место нахождения и почтовый адрес трансфер-агента Регистратора;

почтовый адрес и полномочия обособленного подразделения Регистратора;

формы документов для проведения операций в реестре;

правила ведения реестра;

прейскурант цен на услуги Регистратора;

фамилия, имя, отчество руководителя исполнительного органа Регистратора и его обособленного подразделения.

2.2. Регистратор не имеет права:

2.2.1. Аннулировать внесенные в реестр записи.

2.2.2. Прекращать исполнение надлежащим образом оформленного распоряжения по требованию зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя.

2.2.3. Отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной Регистратором или Эмитентом.

2.2.4. При проведении операции в реестре предъявлять дополнительные требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Положением.

2.3. В случае прекращения договора на ведение реестра Регистратор передает указанному Эмитентом регистратору или эмитенту, если последний может быть держателем реестра, реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Передача производится в день расторжения Договора.

При замене держателя реестра Эмитент дает объявление об этом в средствах массовой информации или уведомляет всех владельцев ценных бумаг письменно за свой счет.

Все выписки, выданные Регистратором после передачи реестра другому Регистратору, недействительны.

Регистратор после передачи реестра другому Регистратору предоставляет сведения и документы, связанные с ведением им этого реестра, эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам) по его требованию, федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг, судам и арбитражным судам (судьям), а при наличии согласия руководителя следственного органа - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве, а также органам внутренних дел при осуществлении ими функций по выявлению, предупреждению и пресечению преступлений в сфере экономики.

Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2.4. Регистратор имеет право:

передать часть своих функций по сбору информации, входящей в систему ведения реестра, другим регистраторам. Передача указанных функций не освобождает Регистратора от ответственности перед Эмитентом.

Регистратор имеет право взимать со сторон по сделке плату, соответствующую количеству распоряжений о передаче ценных бумаг и одинаковую для всех юридических и физических лиц. Регистратор не вправе взимать со сторон по сделке плату в виде процента от объема сделки.

2.5. Обязанности Эмитента:

2.5.1. Эмитент обязан предоставить Регистратору в срок не позднее десяти календарных дней с даты заключения Договора на ведение реестра, если иное не предусмотрено нормативными актами Федеральной комиссии:

подлинник решения о выпуске ценных бумаг;

копии учредительных документов, удостоверенные нотариально или заверенные регистрирующим органом;

копию свидетельства о государственной регистрации, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом (при наличии);

выписку из протокола решения уполномоченного органа Эмитента о назначении руководителя исполнительного органа, избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета);

копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг;

копии отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, удостоверенные нотариально или заверенные регистрирующим органом;

заверенные Эмитентом решения общих собраний акционеров, годовые бухгалтерские балансы, сведения о лицах, входящих в органы управления за последние 3 года.

2.5.2. Эмитент обязан своевременно предоставлять Регистратору изменения и дополнения своих учредительных документов, а также список должностных лиц, которые имеют право на получение информации из реестра.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Убытки, нанесенные Сторонам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения ими своих обязанностей в соответствии с условиями настоящего Договора, подлежат возмещению за счет средств другой Стороны в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.3. Ответственность Регистратора.

Регистратор несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению и хранению реестра (в том числе необеспечение конфиденциальности информации реестра и предоставление недостоверных или неполных данных) в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Необоснованный отказ Регистратора от внесения записи в реестр может быть обжалован в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Регистратор не несет ответственности за операции по счетам клиентов, исполняемые в соответствии с распоряжениями номинального держателя, доверительного управляющего.

3.4. Лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (Эмитенту, Регистратору, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из-за невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

3.5. Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выписке.

3.6. Эмитент и Регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумных мер к их уменьшению.

4. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

4.1. Вознаграждение Регистратора за оказанные услуги выплачивается Регистратору в следующем порядке ____________________________.

4.2. Размер вознаграждения Регистратора составляет _____ (____________) рублей.

Операции Регистратора, оговоренные Сторонами как дополнительные, оплачиваются отдельно. Размер оплаты каждой такой операции устанавливается дополнительным соглашением между Сторонами.

4.3. Оплата производится:

- путем перечисления денежных средств Эмитентом на счет Регистратора в течение _______ банковских дней после получения выставленного последним счета;

- путем поступления денежных средств в кассу (наличные платежи) или на счет (безналичные платежи) Регистратора за услуги, оказанные владельцам ценных бумаг.

4.4. По результатам выполненных в конце квартала работ и оказанных услуг в рамках выполнения настоящего Договора, в том числе и по тем, за которые были выставлены и оплачены счета, составляются в течение первых десяти дней квартала акты сдачи-приемки оказанных услуг.

Эмитент в течение _______ дней со дня получения обязан направить Регистратору подписанные акты сдачи-приемки оказанных услуг или мотивированные отказы от их приемки.

4.5. За нарушение сроков оплаты услуг, выполняемых по настоящему Договору, ответственная за нарушение Сторона уплачивает потерпевшей Стороне неустойку в размере ____ (________)% от причитающейся к оплате суммы за каждый день просрочки.

4.6. Услуги и операции, не указанные в настоящем Договоре и принятые к исполнению Регистратором, оплачиваются Эмитентом в соответствии с дополнительными соглашениями Сторон к настоящему Договору.

4.7. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине Регистратора, услуги подлежат оплате в полном объеме.

4.8. В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, Эмитент возмещает Регистратору фактически понесенные им расходы.

5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ

5.1. Стороны обязуются сохранять в тайне, не передавать третьим лицам и не использовать в личных целях конфиденциальную информацию, которая им стала известна в процессе выполнения настоящего Договора.

Информация считается конфиденциальной в том случае, если при предоставлении этой информации другой Стороне было указано на ее конфиденциальность.

5.2. В случае если акционер либо другое лицо потребует от Регистратора предоставления информации из реестра, указанной в "Перечне сведений, составляющих коммерческую тайну", и это лицо не включено в "Список должностных лиц Эмитента, которым разрешено предоставлять для ознакомления все документы, относящиеся к ведению реестров акционеров Эмитента", Регистратор предоставляет требуемую информацию только по письменному распоряжению Генерального директора Эмитента или правоохранительных органов.

6. ФОРС-МАЖОР

6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора, или в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.

6.2. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.

6.3. Стороны обязуются незамедлительно извещать друг друга о наступлении или об угрозе наступления форс-мажорных обстоятельств.

6.4. Стороны обязуются после происшествия форс-мажорных обстоятельств принять все меры для ликвидации последствий и уменьшения причиненного ущерба.

7. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

7.1. Стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, направив письменное уведомление, которое вступает в силу через _____ дней со дня его получения.

Эмитент вправе отказаться от исполнения Договора при условии оплаты Регистратору фактически понесенных им расходов.

Регистратор вправе отказаться от исполнения обязательств по Договору лишь при условии полного возмещения Эмитенту убытков.

7.2. Все операции в системе регистрации акционеров Эмитента прекращаются с момента расторжения настоящего Договора. При этом ответственность за информирование акционеров о новом держателе реестра и его месторасположении возлагается на Эмитента.

7.3. В течение одного месяца после уведомления Регистратор направляет Эмитенту оригинал реестра на дату, согласованную Сторонами, архивные материалы за последние три года, относящиеся к системе регистрации акционеров Эмитента, базу данных акционеров Эмитента в формате ______ с указанием ее структуры ² . Указанные материалы передаются Сторонами с составлением приемо-передаточного акта.

7.4. В случае расторжения настоящего Договора и при намерениях Эмитента осуществлять ведение реестра на программном обеспечении Регистратора Эмитент может приобрести программное обеспечение у последнего по действующим на дату приобретения ценам.

8. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Право внесения предложений об изменении условий настоящего Договора принадлежит как Эмитенту, так и Регистратору. Изменения вносятся только по взаимному согласию Сторон, оформленному в письменной форме.

8.2. Права и обязанности по настоящему Договору не могут быть переданы третьим лицам, если иное не установлено настоящим Договором или дополнительными соглашениями к нему.

8.3. Настоящий Договор вступает в действие с момента его подписания и действует до момента наступления условий, оговоренных в разделе 7 настоящего Договора.

8.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

9. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Регистратор: ________________________________________________

Почтовый адрес: _____________________________________________

Юридический адрес: __________________________________________

Банковские реквизиты: _______________________________________

_____________________________________________________________

Телефон: ____________________________________________________

Телефакс: ___________________________________________________

Эмитент: ____________________________________________________

Почтовый адрес: _____________________________________________

Юридический адрес: __________________________________________

Банковские реквизиты: _______________________________________

_____________________________________________________________

Телефон: ____________________________________________________

Телефакс: ___________________________________________________

ПОДПИСИ СТОРОН:

    РЕГИСТРАТОР:                             ЭМИТЕНТ:

______________________________          _______________________________

М.П.                                    М.П.