Договор купли-продажи предприятия

---------------------------------------------------------
¦                   Договор N _____________             ¦
¦                 купли-продажи предприятия             ¦
¦                                                       ¦
¦ г. ___________         <<_____>> _________________ г. ¦
¦ _________________________, именуем ____  в дальнейшем ¦
¦ "Продавец", в лице _________________, действующ _____ ¦
¦ на основании ________, с одной стороны, и, __________ ¦
¦ именуем ____ в дальнейшем "Покупатель", в лице _____, ¦
¦ действующ ________ на основании ___________, с другой ¦
¦ стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем: ¦
---------------------------------------------------------

1. Предмет Договора

1.1. По настоящему Договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (далее - "предприятие").

1.2. Предприятием является принадлежащий Продавцу имущественный комплекс, предназначенный и используемый для осуществления следующей предпринимательской деятельности: _______.

1.3. Продавец передает, а Покупатель принимает предприятие, используемое для цели, указанной в п. 1.2 настоящего Договора, в составе, предусмотренном в п. 2.1 настоящего Договора.

1.4. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются Акт инвентаризации Продавца (Приложение N 1), Бухгалтерский баланс Продавца (Приложение N 2), Заключение аудиторской фирмы о составе и стоимости имущества и имущественных прав Продавца (Приложение N 3) и Перечень долгов, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (Приложение N 4).

2. Состав передаваемого предприятия

2.1. Продавец передает, а Покупатель принимает предприятие в следующем составе:

(наименование включенных в состав предприятия элементов с указанием правоустанавливающего документа, послужившего основанием возникновения прав Продавца на каждый элемент, и балансовой стоимости этого элемента)

2.1.1. Недвижимое имущество:

1) ______________________________________________;

2) ______________________________________________;

3) ______________________________________________.

2.1.2. Движимое имущество:

1) ______________________________________________;

2) ______________________________________________;

3) ______________________________________________.

2.1.3. Права требования:

1) ______________________________________________;

2) ______________________________________________;

3) ______________________________________________.

2.1.4. Долги:

1) ______________________________________________;

2) ______________________________________________;

3) ______________________________________________.

2.1.5. Права и обязанности из трудовых договоров:

1) ______________________________________________;

2) ______________________________________________;

3) ______________________________________________.

2.1.6. Права на средства индивидуализации и другие исключительные права:

1) ______________________________________________;

2) ______________________________________________;

3) ______________________________________________.

2.1.7. Деловая репутация предприятия.

2.2. Продавец гарантирует, что он является собственником имущества, включенного в состав предприятия, и указанное имущество не продано, не заложено, не передано третьим лицам и свободно от любых прав и притязаний третьих лиц.

2.3. С учетом непрерывного хода деятельности предприятия состав предприятия в части элементов, указанных в п. п. 2.1.2 - 2.1.5 настоящего Договора, может быть увеличен или уменьшен, но не более чем на __ % в стоимостном выражении, либо замещен другим соответствующим имуществом.

В случае увеличения или уменьшения состава предприятия согласно положениям предыдущего абзаца покупная цена подлежит соответственно увеличению или уменьшению на сумму, на которую состав предприятия изменился в стоимостном выражении.

2.4. В отношении прав требования, передаваемых в составе предприятия, Продавец отвечает за действительность указанных прав требования, а не за их осуществимость, если иное не предусмотрено законом.

2.5. Продавец обязуется письменно уведомить о продаже предприятия кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, до передачи предприятия Покупателю.

2.6. Продавец гарантирует, что работники по трудовым договорам, права и обязанности по которым переданы в составе предприятия в соответствии с п. 2.1.5 настоящего Договора, дали свое письменное согласие на перевод на работу к Покупателю.

2.7. Продавец передает Покупателю право на коммерческое обозначение "___"", являющееся средством индивидуализации продаваемого предприятия. Указанное коммерческое обозначение используется Продавцом путем его указания на вывесках, бланках, счетах и на иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах и упаковках. Право Продавца на указанное коммерческое обозначение возникло в силу его использования на _____, начиная с ____.

На момент заключения настоящего Договора Продавец использует фирменное наименование, отличное от вышеуказанного коммерческого обозначения.

Продавец обязуется в будущем не использовать фирменное наименование, коммерческие обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания и иные средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, тождественные или сходные до степени смешения с коммерческим обозначением, право на которое передано по настоящему Договору.

2.8. Имущество, права и обязанности, не указанные в п. 2.1 настоящего Договора, не переходят к Покупателю и сохраняются за Продавцом, который вправе их использовать в своей дальнейшей деятельности либо распорядиться ими иным образом по своему усмотрению.

2.9. Покупателю не передаются права Продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии), на занятие деятельностью по ____.

3. Покупная цена предприятия и порядок оплаты

3.1. Покупная цена продаваемого предприятия составляет ____ рублей. Указанная цена включает в себя балансовую стоимость всех элементов состава предприятия, перечисленных в п. п. 2.1.1 - 2.1.6 настоящего Договора, и стоимость деловой репутации, являющуюся возмещением за приобретаемые Покупателем шансы на дальнейшее извлечение прибыли с учетом фактического положения предприятия на рынке, его репутации, клиентуры и возможности иметь клиентуру в будущем, а также иных факторов, влияющих на перспективы предприятия.

3.2. Покупная цена предприятия выплачивается Покупателем Продавцу в следующем порядке: ____.

4. Передача предприятия

4.1. Передача предприятия Продавцом Покупателю осуществляется в течение дней с момента заключения настоящего Договора по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия, сведения об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, сведения о выявленных недостатках предприятия в целом и переданного имущества, а также перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты или выбытия из владения Продавца по обстоятельствам, связанным с непрерывным ходом деятельности предприятия.

4.2. Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за его счет.

4.3. Продавец обязан совершить действия по введению Покупателя в сферу деятельности передаваемого предприятия в целях обеспечения Покупателю возможности без перерыва и без несения им несоразмерных расходов продолжить деятельность, осуществлявшуюся Продавцом до передачи предприятия. Указанные действия должны быть совершены Продавцом не позднее дня подписания передаточного акта.

4.4. Предприятие считается переданным Продавцом Покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

4.5. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия, переходит на Покупателя с момента передачи ему предприятия.

4.6. Право собственности на предприятие переходит к Покупателю с момента государственной регистрации этого права.

4.7. Покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав предприятия, за исключением недвижимого имущества, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

4.8. Продавец обязан воздерживаться от действий, направленных на конкуренцию с Покупателем в сфере деятельности проданного предприятия, и от любых других действий, вытекающих из положения Продавца на рынке в сфере деятельности проданного предприятия и могущих нанести ущерб деятельности Покупателя, осуществляемой на базе этого предприятия.

В указанных целях Продавец обязуется не создавать предприятие, которое по характеру, цели деятельности или в восприятии третьих лиц аналогично предприятию, переданному Покупателю, на расстоянии менее ____ километров от этого предприятия и в течение ____ лет с момента его передачи Покупателю.

5. Ответственность сторон

5.1. В случае получения уведомления Покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, Продавец может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.

В случае если Продавец в течение ____ дней со дня выявления недостатков не осуществит устранение недостатков имущества, переданного в составе предприятия, способами, установленными правилами предыдущего абзаца, то Покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены.

5.2. Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения настоящего Договора и возвращения того, что исполнено сторонами по Договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые отвечает Продавец, непригодно для использования в связи с прямым своим назначением и эти недостатки не устранены Продавцом в течение ____ дней со дня выявления недостатков либо устранение таких недостатков невозможно.

В качестве недостатков, влекущих непригодность предприятия для использования в соответствии с его прямым назначением, рассматриваются, в частности, следующие обстоятельства:

1) ___________________________________________;

2) ___________________________________________;

3) ___________________________________________.

6. Заключительные положения

6.1. В части, неурегулированной настоящим Договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. Приложения N N 1 - 4 являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

6.3. Настоящий Договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента его государственной регистрации.

6.4. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, из которых один предназначен для Продавца, один - для Покупателя и один экземпляр предназначен для хранения в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

7. Адреса, банковские реквизиты и подписи сторон:

-----------------------------
¦Продавец:   ¦  Покупатель: ¦
¦            ¦              ¦
¦М.П.        ¦  М.П.        ¦
-------------+---------------

Источник - "Предприятие как имущественный комплекс (объект права) по праву России и Германии", "Инфотропик Медиа"