Статья 65.3 ГК РФ. Управление в корпорации (действующая редакция)

1. Высшим органом управления любой корпорации в соответствии с п. 1 комментируемой статьи является общее собрание ее участников. В некоммерческих корпорациях (согласно п. 1 ст. 65.1 (см. комментарий к ней) к ним относятся потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в России, а также общины коренных малочисленных народов России) и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом управления может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом.

Компетенция высшего органа управления корпорации и порядок принятия им решений определяются в соответствии с ГК другими законами и уставом корпорации.

Как было отмечено в литературе, структура органов хозяйственных обществ как корпоративных организаций в новом ГК в целом осталась прежней: собрание акционеров (участников) как высший орган общества, наблюдательный совет (или иной совет). При этом, по логике законодателя, наблюдательный совет все более приобретает функции органа акционерного контроля. Так, в п. 4 ст. 65.3 ГК РФ прямо обозначено, что данный коллегиальный орган контролирует деятельность исполнительных органов корпорации и выполняет иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Важно подчеркнуть следующее ограничение на членство в наблюдательных советах: лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и быть их председателями <4>.

--------------------------------

<4> Шиткина И. Изменения в положение о юридических лицах // Хозяйство и право. 2014. N 7. С. 7.

2. В любой корпорации к исключительной компетенции высшего органа корпорации относится решение перечисленных в п. 2 комментируемой статьи вопросов.

Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение и иных вопросов. Последнее положение представляется важным, поскольку ранее компетенция общего собрания акционеров должна была строго соответствовать тому, что написано в ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах". Таким образом, выйти за ее пределы было невозможно.

Применительно к компетенции общего собрания слово "исключительная" означает, что по общему правилу отнесенные к ней вопросы не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации. Однако эта норма носит диспозитивный характер и иное может быть предусмотрено ГК или другим законом.

3. Помимо высшего органа в корпорации создается единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.д.), а в случаях, предусмотренных ГК, иным законом или уставом корпорации, - коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.), а также иной коллегиальный орган, подотчетный высшему органу корпорации. В их компетенцию входит решение всех вопросов, кроме тех, что относятся к исключительной компетенции общего собрания.

Важно отметить, что уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (см. комментарий к абзацу три пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации могут выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

4. К числу иных коллегиальных органов управления, о которых идет речь в п. 4 комментируемой статьи, относятся наблюдательный или иной совет и ревизионная комиссия, которые, как следует из пункта 4 статьи 65.3 ГК Российской Федерации, контролируют деятельность исполнительных органов и выполняют иные функции, возложенные на них законом и уставом акционерного общества. В частности, в силу Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров может заниматься общим руководством деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 65), а ревизионная комиссия (ревизор) общества осуществляет контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью (пункт 1 статьи 85).

Члены коллегиального органа управления корпорации вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков, оспаривать совершенные корпорацией сделки и т.п. (абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК РФ), равно как к ним может быть предъявлено требование в случае причинения корпорации убытков своими недобросовестными и неразумными действиями, в том числе если их действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, за исключением тех из них, кто голосовал против решения или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ).

Для того чтобы реально осуществлять эти правомочия, им предоставлено право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.