Статья 65.2 ГК РФ. Права и обязанности участников корпорации (действующая редакция)
1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.
3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
4. Участник корпорации обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Судебная практика по статье 65.2 ГК РФ:
-
Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-3884, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Компания полагает, что течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемыми договорами...
-
Решение Верховного суда: Определение N 702-ПЭК15, Судебная коллегия по экономическим спорам, надзор
Возражения заявителя, изложенные в надзорной жалобе, сводятся к тому что положения статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению в данном споре. Однако вопрос о применении той или иной нормы решается судом исходя из установленных фактических обстоятельств дела...
-
Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС15-1674, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Таким образом, предъявленный Давлетшиным Р.Р. иск посредством защиты прав истца фактически направлен на защиту прав самого общества. Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации...
Комментарий к ст. 65.2 ГК РФ
1. В части 1 п. 1 комментируемой статьи установлен перечень конкретных прав участника корпорации, а часть 2 данного пункта устанавливает, что участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
2. Как отдельный участник корпорации, так и корпорация в целом могут требовать возмещения причиненных корпорации убытков (см. комментарий к статье 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки. Однако этому праву соответствует обязанность принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации (оценочное понятие) и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен отдельными законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
В качестве примера можно привести статью 93.1 "Уведомление общества о намерении обратиться в суд с требованиями к обществу или иным лицам" Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об акционерных обществах".
В п. 1 указанного Закона сказано, что акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) общества, требующие возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд.
3. Возможны ситуации, когда участник коммерческой корпорации утрачивает помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней (например, в результате предъявления реестродержателю фальшивой доверенности). В таких случаях он вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. При этом убытки взыскиваются с виновных лиц, кем бы они ни были - акционерами, реестродержателями, эмитентами.
На практике этот институт получил название восстановления корпоративного контроля и представляет собой случай восстановления положения, существовавшего до нарушения (ст. 12 ГК) <3>.
--------------------------------
<3> Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1 - 5 / Под ред. Л.В. Санниковой. М.: Статут, 2015. Ст. 65.2. С. 120.
В качестве одной из разновидностей восстановления корпоративного контроля можно рассматривать истребование бездокументарных ценных бумаг в порядке, предусмотренном ст. 149.3 ГК (см. комментарий к ней), если ценные бумаги были неправомерно списаны со счета правообладателя.
При этом суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему долю участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом, за счет лиц, виновных в утрате доли.
4. Следует обратить особое внимание на положения п. 4 комментируемой статьи, предусмотревшего обязанность не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. В последнем случае речь может идти как о цели, связанной с извлечением прибыли, так и не имеющей такой цели.