Статья 563 ГК РФ. Передача предприятия (действующая редакция)
1. Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.
Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.
2. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.
Комментарий к ст. 563 ГК РФ
1. Передача предприятия - одна из важнейших стадий договора продажи предприятия, завершающая осуществление договора. Передача происходит по передаточному акту, содержащему необходимые сведения о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия. Наряду с этим в акте должны быть отражены недостатки в имуществе, если они имеются. Акт также должен содержать сведения об имуществе, не переданном продавцом ввиду его утраты.
Пункт 1 ст. 556 ГК РФ предусматривает, что передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем может осуществляться не только по передаточному акту, но и по иному документу о передаче. Однако, учитывая что предприятие является особым объектом, комментируемая статья предусматривает передачу предприятия только по передаточному акту, подписанному сторонами. Подготовка к передаче предприятия, составление передаточного акта возлагается на продавца, равно как и все другие связанные с этим действия совершаются за его счет. Однако договором может быть предусмотрено иное, то есть возложение совершения каких-либо действий и на покупателя.
2. Передача предприятия считается исполненной после вручения продавцом покупателю всего имущественного комплекса и подписания передаточного акта обеими сторонами. Риск случайной гибели имущества или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия, переходит на покупателя с момента подписания передаточного акта обеими сторонами.
3. В практике имеют место факты, когда в составе предприятия обнаруживаются долги (обязательства) продавца, не указанные ни в договоре продажи предприятия, ни в передаточном акте. Данные факты не влекут за собой ограничения пределов правопреемства, и покупатель вправе лишь требовать уменьшения покупной цены. Практика идет по следующему пути <7>. Так, истец обратился в арбитражный суд с иском к комитету управления имуществом о внесении изменений в договор купли-продажи предприятия, осуществленной на основе проведенного конкурса. Истец просил включить в договор пункт о том, что покупатель становится правопреемником по правам и обязательствам приобретаемого предприятия в соответствии с условиями конкурса. Решением суда в иске было отказано. Апелляционная и кассационная инстанции не нашли оснований для изменения принятого решения. Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно сослался на следующие обстоятельства. В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Внесение в договор условий, которые ограничивали бы правопреемство покупателя по обязательствам приобретенного предприятия, не основано на приведенных ранее положениях ГК РФ. В то же время покупатель в силу п. 3 ст. 565 ГК РФ вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или в передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия. Такие требования истцом не заявлялись и не были предметом судебного разбирательства.
--------------------------------
<7> См.: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21.
Существуют различные способы продажи и передачи предприятия: путем аукциона - открытых торгов, выкупа арендованного предприятия. Продажа предприятия предусмотрена также специальными законами, например ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Таким образом, правовое регулирование продажи предприятия как имущественного комплекса осуществляется также и специальными правовыми актами. Однако последние не должны противоречить нормам ГК РФ, а соответствовать им (п. 2 ст. 3 ГК РФ).
4. Применимое законодательство:
- ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)";
- ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
5. Судебная практика:
- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 N Ф08-6774/12 по делу N А63-12805/2009;
- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.12.2012 N Ф08-6880/12 по делу N А63-2284/2009;
- Постановление ФАС Дальневосточного округа от 07.09.2010 N Ф03-6057/2010 по делу N А16-636/2009;
- Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.10.2009 N Ф04-5965/2009(20620-А45-8);
- Постановление ФАС Московского округа от 14.01.2005 N КГ-А40/12012-04;
- Определение Свердловского областного суда от 06.03.2012 N 33-1871/2012;
- Постановление ФАС Уральского округа от 28.01.2014 N Ф09-14309/13 по делу N А07-21683/2012;
- Постановление ФАС Уральского округа от 19.11.2013 N Ф09-11661/13 по делу N А50-5375/2013;
- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 N Ф08-6876/12 по делу N А63-19941/2009.