☰
✕
Арбитражный процессуальный кодекс, N 95-ФЗ | ст. 225.1 АПК РФ
Арбитражный процессуальный кодекс РФ
Глава 28.1
Статья 225.1

Статья 225.1 АПК РФ. Дела по корпоративным спорам (действующая редакция)

1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

2. Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением:

1) споров, предусмотренных пунктами 7 и 9 части 1 настоящей статьи;

2) споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;

3) споров, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;

4) споров, связанных с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

5) споров, связанных с исключением участников юридических лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.

2.1. Исключения, предусмотренные пунктами 1 (в части споров, предусмотренных пунктом 7 части 1 настоящей статьи), 3, 5 части 2 настоящей статьи, не применяются к спорам в отношении международной компании, если ее устав предусматривает применение к международной компании норм иностранного права, правил иностранных бирж и содержит арбитражное соглашение, включенное в его текст в соответствии с порядком, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

3. Споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

4. Споры, относящиеся к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 настоящей статьи, но не указанные в пунктах 1 - 9 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса. Корпоративные споры, предусмотренные настоящей частью и возникшие между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в указанных спорах, заключили третейское соглашение о передаче указанных споров в третейский суд и если такое третейское разбирательство будет администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

5. Указанные в настоящей статье споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением.

Комментарий к ст. 225.1 АПК РФ

1. Основополагающим признаком корпоративного спора является связь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице, указанном в ч. 1 данной статьи, - коммерческой организацией, некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. В основе квалификации спора как корпоративного находится предметный критерий, основанный на характере и содержании спора, а не субъектный, обусловленный статусом участников дела (являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, юридические лица, индивидуальные предприниматели или граждане). Если спор соответствует признакам корпоративного (подпадает под данный предметный критерий):

- он относится к компетенции арбитражного суда независимо от состава участников спора (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК);

- исковое заявление (заявление) по спору подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в ч. 1 ст. 225.1 АПК (ч. 4.1 ст. 38 АПК);

- дело подлежит рассмотрению с учетом установленных АПК особенностей (ст. 225.2 АПК).

2. Приведенный в ч. 1 ст. 225.1 АПК перечень корпоративных споров не носит исчерпывающего характера. Закрепление критериев компетенции корпоративных споров через общие признаки связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице направлено на то, чтобы охватить их максимальным образом и обеспечить рассмотрение таких споров в арбитражных судах. Данные критерии также позволяют охватить споры с учетом динамики правоотношений, из которых они возникли. В частности, под критерий связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице подпадают споры о наличии оснований для возникновения, изменения, прекращения соответствующих правоотношений.

3. Не все споры, вытекающие из корпоративных отношений (отношений, связанных с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, - п. 1 ст. 2 ГК), являются в понимании АПК корпоративными спорами и, соответственно, подлежат рассмотрению арбитражным судом, а только споры, связанные с созданием, управлением или участием в юридических лицах, указанных в ч. 1 ст. 225.1 АПК. Это обусловлено тем, что не все споры, связанные с участием и управлением в корпоративных организациях, касаются осуществления экономической деятельности. Споры, связанные с созданием, управлением или участием в не указанных в ч. 1 ст. 225.1 АПК корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции <1>.

--------------------------------

<1> Пункт 30 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

4. Статья 225.1 АПК в совокупном применении с ч. 4.1 ст. 38 АПК охватывает только внутригосударственные корпоративные споры и не определяет компетенцию арбитражных судов в случаях, если в спорном правоотношении участвуют иностранные лица. В таких случаях международная подсудность определяется на основании гл. 32 АПК (норм ст. ст. 247 - 249 АПК, которые являются специальными по отношению к положениям статей о подсудности внутригосударственных корпоративных споров арбитражным судам) <1>.

--------------------------------

<1> Справка, подготовленная ВАС РФ к заседанию Научно-консультативного совета относительно проекта информационного письма Президиума ВАС РФ "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением дел с участием иностранных лиц" (разд. I Обзора, посвященный вопросам компетенции арбитражных судов РФ по делам с участием иностранных лиц).

5. Из компетенции арбитражных судов исключены споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном капитале, паи (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК), которым экономический характер, исходя из оснований их возникновения, несвойствен. Однако представляется правильным узкое (буквальное) понимание данного признака спора относительно наличия оснований для раздела наследства и общего имущества супругов, в состав которых включены (или должны быть включены) указанные объекты. Иные споры, в том числе связанные с реализацией прав, закрепленных акциями, долями в уставном капитале, паями, подлежащими разделу либо составляющими наследственное имущество, должны рассматриваться арбитражным судом.

6. Обозначенные в п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале, паев членов кооперативов и реализацией вытекающих из них прав, охватываются критерием связи с участием и управлением в юридическом лице (из принадлежности данных объектов гражданских прав вытекают права на участие в управление корпорацией). Так, споры по искам участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации относятся к корпоративным <1>. Напротив, споры, касающиеся реализации закрепленных облигациями прав (как прав, не связанных с участием и управлением юридическим лицом), не относятся к корпоративным <2>.

--------------------------------

<1> Пункт 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

<2> Постановление Президиума ВАС РФ от 29.06.2010 N 2334/10 по делу N А40-88656/09-125-480.

7. Предметный критерий, основанный на характере и содержании спора, а не субъектный критерий выступает также в качестве основного при отнесении к корпоративным споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными совершенных последним сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК) <1>. Так, например, дело по иску акционера об оспаривании по правилам о крупной сделке условий трудового договора, заключенного акционерным обществом с единоличным исполнительным органом (директором), отнесены к компетенции арбитражного суда <2>. Напротив, дела по трудовым спорам по искам одной стороны трудового договора к другой стороне этого договора об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудовых договоров с руководителями организаций в связи с нарушением норм трудового законодательства подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции <3>.

--------------------------------

<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 7827/11 по делу N А45-6946/2010.

<2> Пункт 1 Рекомендаций совместного заседания научно-консультативных советов при ФАС Поволжского округа и ФАС Волго-Вятского округа по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), утв. Президиумом ФАС Волго-Вятского округа 25.03.2010 и Президиумом ФАС Поволжского округа 26.04.2010 "О применении норм корпоративного законодательства".

<3> Пункт 3 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации".

8. При определении компетенции арбитражных судов по спорам, связанным с прекращением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК), необходимо исходить из оснований возникновения данных споров и характера спорных правоотношений (относится ли данный спор к категории трудовых). Споры, связанные с привлечением руководителя организации (в том числе бывшего) к материальной ответственности за прямой действительный ущерб, причиненный организации (ч. 2 ст. 238, ч. 1 ст. 277 ТК), об оспаривании руководителями организаций решений уполномоченных органов организаций о досрочном прекращении их полномочий, возникших в силу трудового договора, в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК и ст. ст. 382, 391 ТК, относятся к компетенции судов общей юрисдикции. Определенные п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК споры, не относящиеся к категории трудовых, подлежат рассмотрению арбитражным судом <1>.

--------------------------------

<1> Там же (пункты 3, 5 - 7).

9. Согласно п. 9 ч. 1 комментируемой статьи арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Возможны две группы споров: во-первых, в случае, если нотариус отказал в удостоверении сделки по отчуждению доли, а участник ООО и покупатель оспаривают его отказ; во-вторых, в случае, если нотариус удостоверил соответствующий договор и возник спор по поводу его условий и исполнения обязательств сторон, например, по мотивам цены, расчетов, несоблюдения права преимущественной покупки доли и др.

В компетенцию какого суда - арбитражного или общей юрисдикции входит рассмотрение дел об отказе нотариуса в удостоверении сделки с долями в ООО? Представляется, что в этом случае применяются как правила гл. 37 ГПК, так и ч. 9 ст. 225.1 АПК. Данный вывод основан на том, что в гл. 37 ГПК установлен специальный порядок и специальная процедура оспаривания отказа в совершении нотариального действия, которой нет в АПК. Поэтому можно сделать вывод о том, что такие дела остаются в компетенции судов общей юрисдикции, имеющих специальную процедуру их рассмотрения. Одновременно возможно предъявление исков об отказе нотариуса в удостоверении сделок с долями в ООО в арбитражные суды (см. например, Постановление Тринадцатого ААС от 24.02.2011 по делу N А56-64218/2010).

Что касается споров с удостоверенными нотариусом сделками с долями ООО, то они относятся к компетенции арбитражных судов в силу ч. 9 ст. 225.1 АПК. Каким может быть процессуальное положение нотариуса? Скорее всего, в арбитражный процесс они будут привлекаться в качестве третьих лиц без самостоятельных требований. Другой вопрос - насколько это правильно? Нотариус не состоит ни с одной из сторон в материально-правовых отношениях, его полномочия носят публично-правовой характер и вытекают из закона, они не возникают из сделок и соглашений, компетенция нотариуса не носит договорного характера. Поэтому правильнее его привлекать в качестве нотариуса, хотя это прямо не предусмотрено АПК. По этим же причинам нотариус не может быть соответчиком при оспаривании сделки с долями.

Иные споры с участием нотариусов к компетенции арбитражных судов не относятся.

В частности, поскольку иск об обязании нотариуса возвратить с депозита денежные средства не относится к корпоративным спорам, нотариус не имеет статуса индивидуального предпринимателя, то производство по делу об обязании возвратить с депозита нотариуса денежные средства, не истребованные бывшими владельцами акций общества, правомерно прекращено. Нотариус не состоит ни с акционерным обществом, ни с акционерами в материально-правовых отношениях, его полномочия носят публично-правовой характер и вытекают из закона, а не из сделок или соглашений, компетенция нотариуса не носит договорного характера (Постановления Семнадцатого ААС от 07.12.2012 N 17АП-13530/2012-ГК по делу N А50-15326/2012; Второго ААС от 19.10.2012 по делу N А28-7335/2012, см. также: Определение ВС РФ от 15.05.2012 N 5-В12-3).

Однако есть практика и противоположного характера, когда такие дела были рассмотрены по существу арбитражными судами (Определение ВС РФ от 13.06.2018 N 305-ЭС17-2543 по делу N А40-122166/2016).

10. Нормы ч. ч. 2 - 5 ст. 225.1 АПК закрепляют условия, при которых корпоративный спор может быть передан на рассмотрение третейского суда. Критерии арбитрабельности корпоративных споров установлены в российском законодательстве впервые в результате проведения в 2016 г. реформы третейского разбирательства <1>. Ранее в правоприменительной практике по общему правилу допускалась возможность рассмотрения корпоративных споров третейскими судами с учетом существа спора, характера спорного правоотношения и последствий принятия решения третейским судом <2>, но четкие критерии арбитрабельности отсутствовали.

--------------------------------

<1> См.: ФЗ об арбитраже; ФЗ от 29.12.2015 N 409-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" в связи с принятием Федерального закона "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации".

<2> См., например: п. 35 Рекомендаций научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа N 3/2007 по вопросам рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства, принятых по итогам заседания от 12 - 13.12.2007.

11. Споры, связанные с созданием, управлением или участием в юридических лицах, указанных в ч. 1 ст. 225.1 АПК, с точки зрения допустимости передачи на рассмотрение третейского суда можно разделить на две группы: существует в отношении их такая возможность или нет. Законодатель при определении видов споров, которые могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, исходит из необходимости обеспечения баланса частных и публичных интересов <1>.

--------------------------------

<1> Постановление КС РФ от 26.05.2011 N 10-П. При этом целью ограничения круга арбитрабельных споров является защита публичных интересов (см.: Курочкин С.А. Третейское разбирательство и международный коммерческий арбитраж. М., 2017. С. 146).

Перечень корпоративных споров, которые не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, установлен п. п. 1 - 5 ч. 2 ст. 225.1 АПК. Соответственно, все корпоративные споры между сторонами гражданско-правовых отношений, за названным исключением, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда при наличии между сторонами спора действующего арбитражного соглашения (ст. 33, ч. 2 ст. 225.1 АПК). В отношении международной компании ряд данных исключений не применяется с учетом условий, установленных ч. 2.1 ст. 225.1 АПК <1>.

--------------------------------

<1> См. также: ч. 7 ст. 7 ФЗ об арбитраже.

12. В отношении допустимости передачи корпоративных споров, отнесенных к компетенции арбитражного суда, на разрешение третейского суда существуют общее и дополнительные требования (ч. ч. 3 - 5 ст. 225.1 АПК).

Общим является требование, согласно которому корпоративные споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением (ч. 5 ст. 225.1 АПК, п. 7 ст. 45 ФЗ об арбитраже). Стороны корпоративного спора не вправе образовывать третейский суд для разрешения такого спора. Общее требование действует для всех видов корпоративных споров, в отношении которых существует возможность их разрешения третейским судом.

К дополнительным относятся следующие требования, при одновременном соблюдении которых спор может быть передан на рассмотрение третейского суда:

- спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном ФЗ об арбитраже (требования к правилам третейского разбирательства корпоративных споров установлены ст. 45 ФЗ об арбитраже);

- спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, указанное в ч. 1 ст. 225.1 АПК, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в этом споре, заключили третейское соглашение о передаче спора в третейский суд.

Данные дополнительные требования установлены в отношении допустимости передачи в третейский суд корпоративных споров:

- указанных в ч. 3 ст. 225.1 АПК (отнесены все споры, содержащиеся в приведенном в ч. 1 ст. 225.1 АПК перечне, за исключением споров, предусмотренных п. п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК, а также споров, которые не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда);

- не указанных в п. п. 1 - 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК, возникших между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом (ч. 4 ст. 225.1 АПК).

Споры, предусмотренные п. п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда без учета указанных дополнительных требований. Споры, предусмотренные п. п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК, могут рассматриваться в рамках арбитража, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением при отсутствии правил арбитража корпоративных споров (ст. 45 ФЗ об арбитраже).

Источник комментария:
Под ред. В.В. Яркова "КОММЕНТАРИЙ К АРБИТРАЖНОМУ ПРОЦЕССУАЛЬНОМУ КОДЕКСУ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ" (ПОСТАТЕЙНЫЙ)"
АБСАЛЯМОВ А.В., АБУШЕНКО Д.Б., БЕССОНОВА А.И., БУРАЧЕВСКИЙ Д.В., ГРЕБЕНЦОВ А.М., ДЕГТЯРЕВ С.Л., ДОЛГАНИЧЕВ В.В., ЗАГАЙНОВА С.К., КУЗНЕЦОВ Е.Н., ЛАЗАРЕВ С.В., ПЛЕШАНОВ А.Г., РАЗДЬКОНОВ Е.С., РЕНЦ И.Г., РЕШЕТНИКОВА И.В., СКУРАТОВСКИЙ М.Л., СОЛОМЕИНА Е.А., СПИЦИН И.Н., ТАРАСОВ И.Н., ТИМОФЕЕВ Ю.А., ХАЗАНОВ С.Д., ХАЛАТОВ С.А., ЧУДИНОВСКАЯ Н.А., ЯРКОВ В.В., 2020. Издательство "СТАТУТ"

Судебная практика по статье 225.1 АПК РФ: