Положение о совете директоров открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров Открытого акционерного Общества "_______________________" Протокол N ______________ от "__"__________ ____ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров Открытого акционерного общества "______________________"

Настоящее Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества "_____________" (далее - "Положение") утверждено 200__ г. решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "_______________" (далее - "Общество").

Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

Настоящее Положение устанавливает порядок деятельности Совета директоров Общества.

Статья 1. Общие положения

1.1. Совет директоров Общества является постоянно действующим органом управления Общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Совет директоров действует в интересах Общества и контролирует деятельность исполнительных органов Общества.

1.2. Основной целью деятельности Совета директоров является достижение Обществом устойчивого финансово-экономического положения и высокой конкурентоспособности, а также извлечение максимальной прибыли.

1.3. Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

1.3.1) организация исполнения решений Общего собрания акционеров;

1.3.2) детальное определение направлений деятельности Общества;

1.3.3) оценка результатов деятельности Общества и его органов;

1.3.4) определение дивидендной и инвестиционной политики;

1.3.5) принятие решений, касающихся инвестиционной деятельности Общества;

1.3.6) определение критериев формирования управленческого персонала;

1.3.7) раскрытие информации об Обществе;

1.3.8) создание внутренних контрольных механизмов;

1.3.9) обеспечение соблюдения Обществом действующего законодательства, положений учредительных и внутренних документов Общества;

1.3.10) обеспечение реализации системы стимулирования персонала.

1.4. Совет директоров действует в соответствии с уставом Общества, настоящим Положением, а также решениями Общего собрания акционеров Общества.

Статья 2. Компетенция Совета директоров

2.1. Компетенция Совета директоров Общества определяется действующим законодательством и Уставом Общества.

2.2. Совет директоров не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Статья 3. Порядок образования и состав Совета директоров

3.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества или решением общего собрания акционеров Общества.

3.2. Члены Совета директоров вступают в должность с момента их избрания общим собранием акционеров.

3.3. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, предусмотренные Уставом Общества, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

3.4. Общее собрание акционеров вправе в любой момент досрочно прекратить полномочия Совета директоров Общества.

3.5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества на первом заседании Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.6. Полномочия Председателя Совета директоров действуют с момента его избрания до его переизбрания либо до избрания нового состава Совета директоров.

3.7. Члены Совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать Председателя Совета директоров в порядке, предусмотренном в настоящем положении.

3.8. Председатель Совета директоров Общества:

3.8.1) организует работу Совета директоров;

3.8.2) руководит деятельностью Совета директоров;

3.8.3) созывает заседания Совета директоров;

3.8.4) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;

3.8.5) предоставляет членам Совета директоров информацию, необходимую для принятия решений по вопросам повестки дня;

3.8.6) осуществляет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров;

3.8.7) организует ведение протоколов заседаний Совета директоров;

3.8.8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров;

3.8.9) рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя Председателя Совета директоров в случаях, предусмотренных внутренними документами Общества, и в пределах своей компетенции, определенной Уставом Общества и настоящим Положением;

3.8.10) решает иные вопросы и осуществляет иные функции, предусмотренные внутренними документами Общества.

Статья 4. Секретарь Совета директоров

4.1. Секретарь Совета директоров выполняет следующие функции.

4.1.1. Организует и осуществляет во взаимодействии с другими органами и подразделениями Общества все необходимые мероприятия по подготовке и проведению заседаний Совета директоров Общества.

4.1.2. Ведет делопроизводство Совета директоров, в том числе подписывает протокол заседания Совета директоров.

4.1.3. Создает архив для хранения бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и письменных мнений не присутствующих на заседании членов Совета директоров.

4.1.4. Участвует в заседаниях Совета директоров, оформляет протоколы заседаний Совета директоров.

4.1.5. Доводит до исполнителей решения Совета директоров, осуществляет контроль за исполнением решений.

4.1.6. Обеспечивает взаимодействие Совета директоров с акционерами Общества.

4.1.7. Представляет заявления, поступившие в Общество на имя Председателя Совета директоров или непосредственно в Совет директоров.

4.2. Секретарь имеет право требовать по поручению члена Совета директоров от работников Общества (в том числе руководителей структурных подразделений Общества) предоставления информации и документов, необходимых для подготовки и проведения заседаний Совета директоров.

Статья 5. Права и обязанности членов Совета директоров, порядок их осуществления

5.1. Член Совета директоров вправе:

5.1.1) требовать от любого должностного лица Общества своевременного и полного предоставления информации (документов, материалов, разъяснений) по любому вопросу, входящему в компетенцию данного должностного лица;

5.1.2) знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других органов управления Общества, а также получать копии указанных протоколов;

5.1.3) требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня заседания и принимаемым решениям;

5.1.4) на основании и во исполнение решений, принятых Советом директоров Общества, давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами Общества, если они не противоречат действующему законодательству, Уставу и внутренним документам Общества, и не нарушают компетенцию других органов Общества.

5.2. Член Совета директоров обязан:

5.2.1) добросовестно относиться к своим обязанностям;

5.2.2) уведомлять Председателя или секретаря Совета директоров о невозможности своего участия в заседании Совета директоров;

5.2.3) участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний, а в случае отсутствия на заседании предоставлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня;

5.2.4) инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов, возникающих в деятельности Совета директоров;

5.2.5) не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества и не использовать инсайдерскую информацию Общества в личных целях или интересах третьих лиц после прекращения своих полномочий в качестве члена Совета директоров Общества;

5.2.6) уведомлять председателя Совета директоров в письменной форме о намерении раскрыть какую-либо информацию об Обществе, не являющуюся конфиденциальной;

5.2.7) действовать в пределах своей компетенции и в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

5.2.8) принимать обоснованные решения при голосовании на заседании Совета директоров по вопросам повестки дня, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), и доводить до сведения всех членов Совета директоров полную информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

5.2.9) по поручению Совета директоров участвовать в проведении экспертиз проектов и программ Совета директоров;

5.2.10) готовить предложения по улучшению производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;

5.2.11) давать консультации (разъяснения) руководителям структурных подразделений Общества;

5.2.12) готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

5.2.13) по поручению Председателя Совета директоров Общества предоставлять отчеты или ответы на вопросы, касающиеся деятельности Общества.

Статья 6. Организация работы и процедуры принятия решений Советом директоров

6.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 2 (два) месяца.

6.2. Заседания Совета директоров могут проводиться как в очной форме (форме совместного присутствия), так и в заочной форме (опросным путем).

6.3. Заседание Совета директоров созывается Председателем:

6.3.1) по его собственной инициативе;

6.3.2) по требованию члена Совета директоров;

6.3.3) по требованию Ревизионной комиссии;

6.3.4) по требованию аудитора Общества;

6.3.5) по требованию Генерального директора.

6.4. Лица (органы), имеющие право требовать созыва Совета директоров, направляют соответствующее письменное требование Председателю Совета директоров. Указанное требование должно содержать:

6.4.1) предполагаемую дату проведения заседания Совета директоров;

6.4.2) формулировки пунктов повестки дня;

6.4.3) иную существенную информацию;

6.4.4) дату составления и подпись инициатора;

6.4.5) материалы по выносимым вопросам (если вопрос готовится инициатором созыва заседания).

6.5. Датой предъявления требования считается дата получения его Председателем Совета директоров.

6.6. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

6.6.1) предъявление требования о созыве заседания не соответствует действующему законодательству, положениям Устава или внутренних документов Общества;

6.6.2) инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров в соответствии с настоящим Положением.

6.7. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 (трех) дней с даты предъявления требования.

6.8. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 (трех) дней с даты принятия решения.

6.9. Если Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.

6.10. Если ни председатель Совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано членом Совета директоров.

6.11. Уведомление о дате, времени и месте заседания Совета директоров и вопросах повестки дня направляются членам Совета директоров по телефону, факсу, электронной почте или курьером.

6.12. Рассылку уведомлений и материалов, указанных в настоящем Положении, осуществляет секретарь Совета директоров по согласованию с Председателем Совета директоров.

6.13. Уведомление о проведении заседания должно быть разослано членам Совета директоров не позднее чем за 5 рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров, если иной срок не установлен решением Совета директоров или не вытекает из фактических обстоятельств подготовки заседания.

6.14. При принятии решений на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества или иному лицу запрещается.

6.15. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня должно учитываться письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

6.16. Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров до начала заседания Совета директоров.

6.17. Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по части из них. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.

Статья 7. Протоколы заседаний

7.1. На заседаниях Совета директоров Общества секретарем Совета директоров ведется протокол, а при его отсутствии - одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

7.2. Не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания Совета директоров секретарь оформляет протокол заседания, в котором указываются:

7.2.1) место и время его проведения;

7.2.2) члены Совета директоров, присутствующие на заседании;

7.2.3) секретарь заседания, председательствующий;

7.2.4) повестка дня заседания;

7.2.5) принятые решения;

7.2.6) результаты голосования;

7.2.7) другие существенные сведения.

7.3. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается секретарем и Председателем Совета директоров (либо членом Совета директоров, председательствующим на заседании) не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания. Председательствующий на заседании несет ответственность за правильность составления протокола.

7.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества.

Статья 8. Порядок принятия решений Совета директоров опросным путем (путем заочного голосования)

8.1. Совет директоров вправе принимать решения в форме заочного голосования.

8.2. Инициатором принятия Советом директоров решения в форме заочного голосования может быть член Совета директоров, Генеральный директор Общества, о чем они направляют соответствующие требования Председателю Совета директоров (аналогично требованиям о созыве заседания Совета директоров).

8.3. Заочное голосование проводится с помощью бюллетеней для заочного голосования (опросных листов), рассылаемых членам Совета директоров.

8.4. Бюллетень для заочного голосования должен содержать:

8.4.1) полное фирменное наименование Общества;

8.4.2) указание на то, что бюллетень является бюллетенем для заочного голосования;

8.4.3) формулировки вопросов, которые ставятся на заочное голосование (формулировки не должны быть двусмысленными, а перечень вопросов должен быть оформлен таким образом, чтобы решения члена Совета директоров однозначно соответствовали пунктам перечня), а также варианты заочного голосования по нему, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

8.4.4) дату и место окончания приема бюллетеней (не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты направления бюллетеня);

8.4.5) место для подписи члена СОВЕТА директоров.

8.5. Вручение бюллетеней для заочного голосования и информационных материалов членам Совета директоров организуется секретарем Совета директоров по указанию Председателя Совета директоров.

8.6. Бюллетени для заочного голосования вручаются лично члену Совета директоров, либо уполномоченному им лицу (секретарю, помощнику и т.п.) под расписку.

8.7. Член Совета директоров, получивший бюллетень для заочного голосования, обязан:

8.7.1) однозначно выразить свое мнение, выбрав один из предложенных в бюллетене вариантов заочного голосования по каждому вопросу;

8.7.2) подписать бюллетень.

8.8. Голос члена Совета директоров не учитывается при подведении итогов голосования и определении кворума, если бюллетень:

8.8.1) поступил в Совет директоров позднее установленной даты окончания приема бюллетеней;

8.8.2) не содержит подпись члена Совета директоров;

8.8.3) содержит более одного варианта голосования по вопросам повестки дня.

8.9. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) соответствуют требованиям настоящего Положения и были сданы в течение установленного срока в Совет директоров.

8.10. По итогам заочного голосования не позднее 3 (трех) дней с даты окончания приема бюллетеней составляется протокол за подписями Председателя и секретаря Совета директоров, к которому прилагаются все бюллетени, сданные на дату подписания протокола. Формулировки вопросов, поставленных на заочное голосование, должны соответствовать формулировкам протокола.

Статья 9. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля Общества

9.1. Решения Общего собрания акционеров Общества являются обязательными для Совета директоров.

9.2. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.

9.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Член Совета директоров, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на Общем собрании.

9.4. Исполнительные органы Общества организуют исполнение решений Совета директоров.

9.5. Совет директоров своим решением может образовывать комитеты при Совете директоров, являющиеся экспертно-консультационными органами при Совете директоров. Совет директоров определяет функции, задачи, персональный состав указанных комитетов, утверждает положения о комитетах при Совете директоров, регламентирующие их работу.

Статья 10. Ответственность членов Совета директоров

10.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества в строгом соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

10.2. Члены Совета директоров отвечают перед Обществом за нарушение своих обязанностей.

10.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в соответствии с положениями ст. 71 Федерального закона "Об акционерных Обществах". При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.

10.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае если ответственность перед Обществом несут несколько членов Совета директоров, их ответственность является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу членами Совета директоров Общества, вправе обратиться в суд Общество или акционер (акционеры), владеющий не менее 1% размещенных обыкновенных акций Общества.

Статья 11. Процедура утверждения и изменения положения

11.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров Общества.

11.2. Изменения и дополнения в настоящее Положение принимаются Общим собранием акционеров. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров.

11.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации, Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются в своей деятельности законодательством Российской Федерации.

Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"