Решение Верховного суда: Определение N 233-ПЭК17 от 12.09.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, надзор

79007_993296

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 233-ПЭК17

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 12 сентября 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу компании Башкорт АБ (г. Стокгольм, Швеция) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2017 № 309-ЭС14-923, вынесенное по результатам рассмотрения общества с ограниченной ответственностью «Глобинторг» на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2016 по делу № А07-12937/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан,

установила:

компания Башкорт АБ обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – общество «Сатурн»), Габдрахимову А.М. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – Инспекция № 39) о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Парк» (далее - общество «Бизнес Парк») от 19.05.2011 в размере 99%, заключенного компанией Башкорт АБ и обществом «Сатурн»; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» от 19.05.2011 в размере 1%, заключенного компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М.; о признании права компании Башкорт АБ на 100% долей в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» номинальной стоимостью 10 000 рублей; признании недействительными решений Инспекции № 39 от 27.05.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об изменении состава участников общества «Бизнес-Парк» (государственный регистрационный номер записи (далее – ГРН) 2110280208839) и от 30.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества «Бизнес-Парк» (ГРН 2110280210071), а также указанных записей в ЕГРЮЛ и записи об изменении состава участников общества «Бизнес-Парк».

К участию в деле в качестве соистцов привлечены компания Квинн Инвестментс Свиден АБ, компания Квинн Парк Свиден АБ и компания Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед (далее – Айриш банк, банк) с исковыми требованиями о признании недействительными упомянутых договоров купли продажи долей от 19.05.2011 и о признании права компании Башкорт АБ на 100% долей в уставном капитале общества «Бизнес-Парк».

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уран» (далее – общество «Уран») и Фрей Г.А..

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Бизнес-Парк», нотариус Халикова Р.Х. и Стивен Джозеф Келли.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 17.01.2014, компаниям Башкорт АБ, Айриш банк, Квинн Инвестментс Свиден АБ и Квинн Парк Свиден АБ отказано в удовлетворении исков.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену общества «Бизнес-Парк» на общество с ограниченной ответственностью «Глобинторг» (далее – общество «Глобинторг») в связи реорганизацией в форме присоединения и постановлением от 14.05.2014 оставил без изменения решение от 06.02.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.01.2014.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.06.2014 № ВАС-7642/14, вынесенным по жалобе компании Башкорт АБ в передаче дела № А07-12937/2012 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора вышеназванных судебных актов отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, принятым по жалобе банка, решение суда первой инстанции от 06.02.2013, постановление апелляционного суда от 17.01.2014 и постановление суда округа от 14.05.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении дела истцы уточнили исковые требования и просили восстановить корпоративный контроль компании Башкорт АБ над обществом «Бизнес-Парк» путем:

- признания права компании Башкорт АБ на 100% долей в уставном капитале общества «Бизнес-парк» номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция № 46) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества «Бизнес-парк» путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530;

- обязания Инспекции № 39 включить в ЕГРЮЛ сведения об обществе «Бизнес-парк» как о действующем юридическом лице;

- обязания Инспекции № 39 включить в ЕГРЮЛ сведения о компании Башкорт АБ как о единственном участнике общества «Бизнес-Парк»;

- признания недействительным решения Инспекции № 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества «Бизнес-Парк и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071;

- признания недействительными решения Инспекции № 39 о включении общества «Сатурн» в состав участников общества «Бизнес-Парк и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.

Определением суда от 16.06.2015 принято уточнение исковых требований общество «Сатурн», общество «Уран», Габдрахимов А.М., Фрей Г.А исключены из числа ответчиков по делу и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; общество «Глобинторг» исключено из числа третьих лиц по делу и привлечено к участию в споре в качестве ответчика.

С согласия истцов суд привлек в качестве соответчиков по настоящему спору также Инспекцию № 39 и Инспекцию № 46.

Определением от 16.09.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акалупина А.В..

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2015 прекращено производство по иску компании Башкорт АБ о признании недействительными решения Инспекции № 46 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества «Бизнес-Парк» путем реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530; решения Инспекции № 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества «Бизнес-Парк», записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071; решения Инспекции № 39 о включении общества «Сатурн» в состав участников общества «Бизнес-Парк», записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.

В остальной части в удовлетворении иска компании Башкорт АБ к Инспекциям № 46 и № 39, к обществу «Глобинторг», а также в иске Айриш банка, компаний Квинн Парк Свиден АБ и Квинн Инвестментс Свиден АБ к обществу «Глобинторг», а также к Инспекциям № 46 и № 39 отказано.

Определением от 01.03.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве ответчиков общество «Сатурн», Габдрахимова А.М., общество «Уран» и Фрей Г.А., исключив их из состава третьих лиц по настоящему делу.

В суде апелляционной инстанции истцы уточнили исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просили восстановить корпоративный контроль компании Башкорт АБ над обществом «Бизнес-Парк» следующим путем:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 99% уставного капитала общества «Бизнес-Парк» от 19.05.2011, заключенный компанией Башкорт АБ и обществом «Сатурн»;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 1% уставного капитала общества «Бизнес-Парк» от 19.05.2011, заключенный компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М.;

- признать право компании Башкорт АБ на 100% доли в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- признать недействительным решение Инспекции № 46 от 27.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества «Бизнес парк» путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530;

- обязать Инспекцию № 39 включить в ЕГРЮЛ сведения об обществе «Бизнес-Парк» как о действующем юридическом лице и компании Башкорт АБ как о единственном участнике общества «Бизнес-парк»;

- признать недействительным решение Инспекции № 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества «Бизнес-Парк и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071, а также решение Инспекции № 39 о включении общества «Сатурн» в состав участников общества «Бизнес-Парк» и соответствующей записи ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 решение суда первой инстанции от 22.10.2015 отменено Прекращено производство по иску компании Башкорт АБ о признании за ней права на долю в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» в размере 100% долей номинальной стоимостью 10 000 руб.; о признании недействительным решения Инспекции № 46 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества «Бизнес-Парк» путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530; о признании недействительными решения Инспекции № 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества «Бизнес Парк» и записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071 о включении общества «Сатурн» в состав участников общества «Бизнес-Парк», а также записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.

В остальной части в удовлетворении иска компании Башкорт АБ к Инспекциям № 46 и № 39, а также к обществу «Глобинторг» отказано.

В удовлетворении иска Айриш банка, компаний Квинн Парк Свиден АБ Квинн Инвестментс Свиден АБ к обществу «Глобинторг», Инспекциям № 46 и № 39, обществу «Сатурн», Габдрахимову А.М., обществу «Уран» и Фрей Г.А отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2016 отменены решение от 22.10.2015 и постановление от 18.04.2016 в части отказа в удовлетворении иска компаний Башкорт АБ, Квинн Инвестментс Свиден АБ, компании Квинн Парк Свиден АБ и Айриш банка о восстановлении корпоративного контроля путем признания недействительными договоров купли-продажи долей от 19.05.2011. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» от 19.05.2011 в размере 99%, заключенный между компанией Башкорт АБ и обществом «Сатурн», а также договор купли продажи доли в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» от 19.05.2011 в размере 1%, заключенный между компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М., признаны недействительными.

Постановлением от 03.08.2016 отменены решение от 22.10.2015 и постановление от 18.04.2016 в части отказа в удовлетворении иска компаний Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ и Айриш банка о восстановлении корпоративного контроля путем признания права компании Башкорт АБ на 100% долю в уставном капитале общества «Бизнес-Парк а также в части прекращения производства по иску компании Башкорт АБ о восстановлении корпоративного контроля путем признания права названной компании на 100% долю уставного капитала общества «Бизнес-Парк». Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2017 постановление от 03.08.2016 отменено, постановление от 18.04.2016 оставлено в силе.

В надзорной жалобе заявитель (компания Башкорт АБ) просит отменить определение Судебной коллегии от 07.04.2017 и постановление от 18.04.2016, оставить в силе постановление от 03.08.2016, ссылаясь на нарушение Судебной коллегией и судом апелляционной инстанции единообразия в применении и толковании норм права.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Отменяя постановление от 03.08.2016, Судебная коллегия указала на превышение судом пределов полномочий, предоставленных ему статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поскольку, признавая недействительными договоры купли-продажи долей от 19.05.2011 уставного капитала общества «Бизнес-Парк», суд округа иначе оценил доказательства и установленные судом апелляционной инстанции рассматривающим дело по правилам первой инстанции, обстоятельства касающиеся полномочий лица, подписавшего договоры, доказанности занижения действительной стоимости доли уставного капитала общества «Бизнес-Парк» и стоимости акций компании Башкорт АБ.

В связи с выводом суда апелляционной инстанции, сделанным на основании оценки представленных доказательств, о недоказанности незаконности заключенной сделки и перехода корпоративного контроля к третьим лицам, Судебная коллегия указала на отсутствие у суда округа оснований для признания оспариваемых договоров по отчуждению долей общества «Бизнес-Парк» недействительными и направления дела на новое рассмотрения в части требований компаний Квинн Инвестментс Свиден АБ Квинн Парк Свиден АБ и Айриш банка, не являющихся участниками общества «Бизнес-парк» и сторонами оспариваемых сделок, о восстановлении корпоративного контроля.

Оснований не согласиться с выводами Судебной коллегии в этой части не имеется. В постановлении от 18.04.2016 суд апелляционной инстанции с соблюдением правил статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал оценку имеющимся в деле доказательствам на предмет несоответствия (занижения) цены отчуждаемых долей их реальной стоимости и направленности действий сторон сделок на причинение вреда истцам.

Ссылка заявителя на имеющееся противоречие правовых позиций коллегии, выраженных соответственно в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 и 07.04.2017 по настоящему делу несостоятельна.

Вопреки доводам заявителя, Судебная коллегия, действующая в соответствии с предоставленными ей полномочиями, в определении от 15.12.2014 не устанавливала обстоятельств, связанных с заниженной ценой объектов купли-продажи, и не делала вытекающего из этого вывода о недобросовестности сторон сделки, направленной на причинение вреда истцу банку. В определении Судебной коллегии указано на необходимость проверки и оценки доводов (аргументов) банка о том, что продавец и покупатель при заключении сделок действовали недобросовестно, с намерением причинить вред истцу, в совокупности с представленными им доказательствами, в зависимости от чего правильно распределить между сторонами бремя доказывания существенных обстоятельств дела.

Апелляционным судом указаны мотивы, по которым он отверг ряд доказательств, характеризующих цену сделок, а также причины, по которым суд не признал установленными обстоятельства, являющиеся существенными для правильного разрешения иска в части признания недействительными договоров купли-продажи от 19.05.2011 (несправедливая цена долей указывающая на недобросовестность сторон этих сделок, направленность действий на причинение вреда истцам).

Судебная коллегия в определении от 07.04.2017 не установила несоответствия этих выводов апелляционной инстанции имеющимся в деле доказательствам и исходила из недопустимости в подобном случае переоценки доказательств и выводов суда об обстоятельствах дела.

Принимая во внимание изложенное, судья считает, что доводы жалобы направленные на оспаривание вывода Судебной коллегии о необоснованной отмене судом округа прекращения производства по делу в части требования о признании права компании Башкорт АБ на долю в обществе «Бизнес-Парк» и об отсутствии у остальных истцов, не являющихся участниками общества «Бизнес-Парк», права на удовлетворение иска, не влекут передачу дела на рассмотрение в порядке надзора.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора, в жалобе не приведено.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать компании Башкорт АБ в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Кирейкова