Исковое заявление покупателя в арбитражный суд о расторжении договора купли-продажи предприятия, в состав которого входит имущество, обремененное правами третьих лиц, о которых покупатель не знал и не должен был знать

                                     В ____________________ Арбитражный суд
______________________________________
(города, области, края, республики)

Истец ________________________________________
(наименование покупателя)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Ответчик _____________________________________
(наименование продавца)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Третье лицо __________________________________
(наименование/Ф.И.О.)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о расторжении договора купли-продажи предприятия, в состав которого входит имущество, обремененное правами третьих лиц, о которых покупатель не знал и не должен был знать

"___"________ ___ г. между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) был заключен Договор купли-продажи предприятия N ______ (далее - "Договор"), как имущественного комплекса "_______________" (далее - Предприятие), находящегося по адресу: _____________________.

"___"__________ ___ г. осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на Предприятие, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности N ___________.

В соответствии с п. ______ Договора "___"_________ ____ г. сторонами подписан передаточный акт.

В соответствии с п. _____ Договора "___"__________ ___ г. истец уплатил покупную цену в размере ___________ (________) рублей путем _____________, что подтверждается _______________________.

    Однако   "___"________  ___  г.  истцу  стало  известно  об  имеющихся
обременениях на имущество, входящее в состав Предприятия __________________
___________________________________________________________________________
(указать обстоятельства, при которых истцу стало известно о факте
___________________________________________________________________________
обременения имущества правами третьих лиц; вид обременения
__________________________________________________________________________.
(аренда, залог, др.) и реквизиты документа, устанавливающего обременение)

До этого момента истец не знал и не должен был знать о правах третьих лиц на Предприятие. В передаточном акте от "___"__________ ____ г. нет информации о наличии указанного обременения имущества, входящего в состав Предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 565 ГК РФ, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст. ст. 460 - 462, 466, 469, 475, 479 ГК РФ.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 460 ГК РФ в случае неисполнения продавцом обязанности передать товар свободным от прав третьих лиц покупатель вправе требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.

"___"________ ___ г. истец направил ответчику требование о расторжении Договора. "___"________ ___ г. ответчик отказал в удовлетворении требования, мотивируя свой отказ следующим: ________________________.

Вариант: Ответчик до настоящего времени не ответил на предъявленное требование.

На основании изложенного, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 460, п. 1 ст. 565 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, ст. ст. 125 - 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

Расторгнуть Договор купли-продажи предприятия N _______ от "___"________ ___ г.

Приложение:

1) документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);

4) копия договора купли-продажи от "___"________ ___ г.;

5) копия свидетельства о государственной регистрации права собственности от "___"________ ___ г. N _______;

6) копия передаточного акта от "___"________ ___ г.;

7) копия претензии истца от "___"________ ___ г.;

8) копия ответа на претензию от "___"________ ___ г.;

9) копии документов об оплате покупной цены Предприятия;

10) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

11) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

    Истец (представитель) _____________________/_____________________
М.П.
"___"________ ___ г.

Источник - ЗАО "Юринформ В"