Исковое заявление собственника о признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной унитарным предприятием без получения согласия собственника



                                В Арбитражный суд ________________________

                                 Истец ____________________________________
                                           (сведения об истце, указанные
                                            в п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

                                 Ответчик 1 _______________________________
                                          (сведения об ответчике, указанные
                                             в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

                                 Ответчик 2 _______________________________
                                          (сведения об ответчике, указанные
                                             в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

                                               Госпошлина: ________________

                             ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
                    о признании сделки недействительной

    Истец    является    учредителем   Ответчика   1   в   соответствии   с
__________________________________________________________________________.
             (вид и реквизиты правоустанавливающих документов)

    На  основании  ________________  от "___"__________ ___ г. N ______ и в
соответствии  с  п.  1  ст.  295 ГК РФ истцом закреплено за Ответчиком 1 на
праве хозяйственного ведения следующее имущество: ________________________.
    Ответчиками совершена сделка по ______________________________________,
                                               (предмет сделки)
которая  оформлена  договором  от  "___"___________ ___ г. N ______. Данная
сделка  является  сделкой  с заинтересованностью руководителя Ответчика 1 в
силу следующих обстоятельств: _______________________________.

Согласие истца на совершение сделки ответчиком не получено, последующего одобрения сделки истцом не высказано.

Ответчик 2 должен был знать об ограничениях полномочий Ответчика 1, что подтверждается: _________________________________.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно п. 1 ст. 22 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия и в соответствии с п. 3 этой статьи может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Кроме того, в абз. 3 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 указано, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением ст. 22 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

На основании изложенного, в соответствии со ст. 174, абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, ст. 22 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", руководствуясь ст. ст. 4, 27, 125 - 126 АПК РФ,



ПРОШУ:

   1. Признать недействительной сделку __________________________________,
                                                 (предмет сделки)
заключенную ответчиками "___"____________ ____ г.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде _____________________________.



Приложение:

1) документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);

4) копия документа, которым оформлена сделка от "___"_________ ___ г.;

5) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

6) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.



Истец (представитель) _____________________/_____________________



"____"_____________ ____ г.



 

ОФОРМИВ ОНЛАЙН-ЗАЯВКУ НА ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ ПРЯМО СЕЙЧАС, ВЫ ПОЛУЧИТЕ СКИДКУ 10%

 

Понравилась? Поблагодари!

Юридическая консультация помощь онлайн услуги бесплатно в Кемерово, Красногорске, Москве и Московской области  АвтоЮрист
Наши предложения
Юридическая консультация по трудовому, налоговому, земельному, уголовному и административному праву в Кемерово услуга трезвый водитель
Наши юристы окажут квалифицированную помощь юридическим лицам.
Регистрация и ликвидация предприятий. Представление интересов в арбитражном суде и судах общей юрисдикции. Консультации юриста по трудовому, административному и договорному праву. Юридическая помощь по налоговым делам. Содействие в возврате долгов и возмещение причиненного ущерба.
Юрист и адвокат по гражданским делам Автоюрист Частный детектив
Бесплатная консультация всем физическим лицам.
Профессиональные юридические консультации и защита граждан. Бесплатная помощь юристов в вопросах наследства. Круглосуточная помощь автоюриста (оспаривание действий ГИБДД, возврат водительского удостоверения, оспаривание виновности в ДТП) Споры со страховыми компаниями. Консультация юриста по семейным вопросам (развод, раздел имущества, определение места жительства детей, алименты, наследство), жилищным, земельным. Банковские споры и многое другое...
Звоните в Кемерово

Звоните в Москве и МО
Нас можно найти по адресу в Кемерово

650000, г. Кемерово, ул. Ноградская, 3 (отдельный вход с права от главного крыльца, со стороны ТРЦ "СОЛНЕЧНЫЙ")

 

Нас можно найти по адресу в Москве
143405, Московская область, г. Красногорск, Красногорский бульвар, 4 Всесезонный горнолыжный комплекс "СНЕЖ.КОМ." (Юридическая консультация по предварительной записи)
Мы работаем 
Пн-Пт с 9:00 до 20:00

Сб-Вс: предварительная запись
Поделись страницей
Яндекс.Метрика Рейтинг@Mail.ru