Исковое заявление собственника о признании недействительной крупной сделки, совершенной унитарным предприятием без получения согласия собственника



                                В Арбитражный суд ________________________

                                 Истец ____________________________________
                                           (сведения об истце, указанные
                                            в п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

                                 Ответчик 1 _______________________________
                                          (сведения об ответчике, указанные
                                             в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

                                 Ответчик 2 _______________________________
                                          (сведения об ответчике, указанные
                                             в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

                                            Госпошлина: ___________________

                             ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
                    о признании сделки недействительной

    Истец является учредителем Ответчика 1 в соответствии с _______________
__________________________________________________________________________.
             (вид и реквизиты правоустанавливающих документов)

    На  основании  ________________  от "___"__________ ___ г. N ______ и в
соответствии  с  п.  1  ст.  295 ГК РФ истцом закреплено за Ответчиком 1 на
праве хозяйственного ведения следующее имущество: ________________________.
    Ответчиками совершена сделка _________________________________________,
                                              (предмет сделки)
которая  оформлена  договором  от  "___"___________ ___ г. N ______. Данная
сделка   является   крупной   сделкой   в   силу  следующих  обстоятельств:
__________________________________________________________________________.

Согласие истца на совершение сделки ответчиком не получено, последующего одобрения сделки истцом не высказано.

Ответчик 2 должен был знать об ограничениях полномочий Ответчика 1, что подтверждается: _________________________________.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно п. 3 ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Кроме того, в абз. 3 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 указано, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

На основании изложенного, в соответствии со ст. 174, абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", руководствуясь ст. ст. 4, 27, 125 - 126 АПК РФ,



ПРОШУ:

   1. Признать недействительной сделку __________________________________,
                                                 (предмет сделки)
заключенную ответчиками "___"____________ ___ г.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде _________________________________.



Приложение:

1) документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);

4) копия документа, которым оформлена сделка от "___"___________ ___ г.;

5) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

6) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.



Истец (представитель) _____________________/_____________________



"____"_____________ ____ г.



 

ОФОРМИВ ОНЛАЙН-ЗАЯВКУ НА ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ ПРЯМО СЕЙЧАС, ВЫ ПОЛУЧИТЕ СКИДКУ 10%

 

Понравилась? Поблагодари!

Юридическая консультация помощь онлайн услуги бесплатно в Кемерово, Красногорске, Москве и Московской области  АвтоЮрист
Наши предложения
Юридическая консультация по трудовому, налоговому, земельному, уголовному и административному праву в Кемерово услуга трезвый водитель
Наши юристы окажут квалифицированную помощь юридическим лицам.
Регистрация и ликвидация предприятий. Представление интересов в арбитражном суде и судах общей юрисдикции. Консультации юриста по трудовому, административному и договорному праву. Юридическая помощь по налоговым делам. Содействие в возврате долгов и возмещение причиненного ущерба.
Юрист и адвокат по гражданским делам Автоюрист Частный детектив
Бесплатная консультация всем физическим лицам.
Профессиональные юридические консультации и защита граждан. Бесплатная помощь юристов в вопросах наследства. Круглосуточная помощь автоюриста (оспаривание действий ГИБДД, возврат водительского удостоверения, оспаривание виновности в ДТП) Споры со страховыми компаниями. Консультация юриста по семейным вопросам (развод, раздел имущества, определение места жительства детей, алименты, наследство), жилищным, земельным. Банковские споры и многое другое...
Звоните в Кемерово

Звоните в Москве и МО
Нас можно найти по адресу в Кемерово

650000, г. Кемерово, ул. Ноградская, 3 (отдельный вход с права от главного крыльца, со стороны ТРЦ "СОЛНЕЧНЫЙ")

 

Нас можно найти по адресу в Москве
143405, Московская область, г. Красногорск, Красногорский бульвар, 4 Всесезонный горнолыжный комплекс "СНЕЖ.КОМ." (Юридическая консультация по предварительной записи)
Мы работаем 
Пн-Пт с 9:00 до 20:00

Сб-Вс: предварительная запись
Поделись страницей
Яндекс.Метрика Рейтинг@Mail.ru